Beheer belangenconflicten
Beheer van belangenconflicten (PSFP)
Presentatie en doel van de procedure](conflicts-of-interests-management.md#presentation-and-objective-of-the-procedure)
Definitie en in kaart brengen van belangenconflicten]¿(conflicts-of-interests-management.md#definition-and-mapping-of-conflicts-of-interest)
Preventie van belangenconflicten](conflicts-of-interests-management.md#prevention-of-conflicts-of-interest)
Beheer van belangenconflicten (conflicts-of-interests-management.md#beheer-van-belangenconflicten)
Klanteninformatie (conflicts-of-interests-management.md#klanteninformatie)
Beloning
Modaliteiten van communicatie met derden]¿(conflicts-of-interests-management.md#modaliteiten-van-communicatie-naar-derden)
Presentatie en doel van de procedure
In het kader van haar activiteit als aanbieder van diensten op het gebied van participatieve financiering, kan Enerfip te maken krijgen met situaties van belangenverstrengeling die de belangen van haar klanten kunnen schaden, of dit nu projecthouders of investeerders zijn. Enerfip heeft daarom dit beleid voor de preventie en het beheer van belangenconflicten opgesteld om ervoor te zorgen dat de belangen van haar klanten worden beschermd en voorrang krijgen. Deze procedure voor het voorkomen en beheren van belangenconflicten zal regelmatig worden bijgewerkt in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving en de activiteiten van Enerfip;
De persoon die verantwoordelijk is voor de procedure is Marion Loiseau, Hoofd Compliance en Interne Controle bij Enerfip.
Definitie en in kaart brengen van belangenverstrengeling
Een belangenconflict is een situatie waarin de belangen van Enerfip en/of een van zijn werknemers of medewerkers niet overeenkomen met die van zijn klanten, of met elkaar concurreren, waarbij het belang van de klant noodzakelijkerwijs voorrang heeft.
Er zijn veel situaties die aanleiding kunnen geven tot belangenverstrengeling, waaronder situaties waarin:
de belangen van Enerfip (en/of die van haar medewerkers) en die van haar cliënten met elkaar concurreren;
de onafhankelijkheid van Enerfip en haar medewerkers waarschijnlijk in twijfel wordt getrokken;
de loyaliteit, onpartijdigheid en professionaliteit van Enerfip en haar medewerkers waarschijnlijk worden aangetast;
Het is waarschijnlijk dat Enerfip een financieel voordeel behaalt of een financieel verlies vermijdt ten koste van zijn klant;
Enerfip een ander belang heeft bij het resultaat van een aan de cliënt verleende dienst of een namens de cliënt uitgevoerde transactie dan de cliënt bij dat resultaat;
Enerfip om financiële of andere redenen een prikkel heeft om de belangen van een andere cliënt of groep cliënten te bevoordelen boven die van de betreffende cliënt;
Enerfip heeft dezelfde professionele activiteit als de cliënt;
Enerfip ontvangt of zal ontvangen van een andere persoon dan de cliënt een prikkel met betrekking tot de dienstverlening aan de cliënt, in de vorm van monetaire of niet-monetaire diensten of voordelen.
De identificatie van deze situaties is niet uitputtend en vereist voortdurende waakzaamheid. Daarom heeft Enerfip een kaart opgesteld van de belangenconflicten die zij kan tegenkomen en maatregelen genomen om deze risico's te voorkomen. Deze kaart van belangenconflicten, die ook periodiek wordt bijgewerkt, ziet er als volgt uit:
Karakter van belangenverstrengeling
Methoden ter voorkoming
Frequentie van controle
Belangenconflicten met Enerfip Gestion
1. 1 Criteria voor projectselectie
Projectvoorselectiecommissie voor toewijzing van projecten tussen Enerfip en Enerfip Gestion
Bij elk project
1. 2. Belangenconflicten met betrekking tot de activiteiten van Enerfip gestion
Er is een strikte toewijzingsstrategie tussen de Fondsen (afzonderlijk en gezamenlijk) en Enerfip vastgesteld.
Deze toewijzing is gebaseerd op objectieve en tastbare criteria die strikt en mechanisch kunnen worden toegepast, zoals hieronder en in de bijlage is samengevat.
1.3. Inschrijving door een door Enerfip Gestion beheerd fonds of rechtstreeks door Enerfip Gestion
In het geval van een inschrijving die wordt uitgevoerd in het kader van de interne procedures van Enerfip Gestion of door een door Enerfip Gestion beheerd fonds, wordt de inschrijving verwerkt volgens de procedure voor de controle van inschrijvingsformulieren zonder voorkeursbehandeling; overeenkomstig artikel 8, lid 2, van de Europese verordening vermeldt Enerfip op zijn website, via deze vrij toegankelijke procedure, duidelijk dat het dit type belegger aanvaardt. Tot slot wordt informatie gepubliceerd over de bedragen waarop deze investeerders hebben ingeschreven. De RCCI wordt op de hoogte gesteld.
Elk project
2. Belangenconflicten met betrekking tot projectsponsors
2.1. Criteria voor projectselectie
Elk besluit om een project al dan niet te selecteren, is gebaseerd op een diepgaand en objectief onderzoek dat wordt uitgevoerd: 1) door Enerfip-medewerkers; 2) vervolgens door de projectselectiecommissie; 3) ten slotte bij unaniem besluit van de selectiecommissie (waarvan de voorzitter van Enerfip en de algemeen directeur plus een derde lid, een Enerfip-medewerker, lid zijn). Het principe van voorrang is dat van de belangen van de investeerders. Enerfip zorgt ervoor dat elke projecthouder eerlijk wordt behandeld en dat persoonlijke relaties of familiebanden geen rol spelen bij de selectie van projecten.
Bij elk project
2.2. Elke manager of werknemer van Enerfip (en bij uitbreiding elke persoon die verbonden is door een zeggenschapsband in de zin van artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU) moet Enerfip duidelijk schriftelijk op de hoogte stellen van elke deelneming in een project waarvoor bij Enerfip een financieringsaanvraag is ingediend. Personen zullen daarom niet kunnen deelnemen aan het hierboven beschreven selectieproces, d.w.z. noch aan de analyse van het project door Enerfip-medewerkers, noch aan de selectiecommissie. Als de voorzitter en/of de algemeen directeur betrokken zijn, ligt de uiteindelijke beslissing bij de selectiecommissie, met eenparigheid van stemmen (waarvan zij worden uitgesloten). Het doel van al deze procedures is om in het selectieproces geen voorkeur te geven aan projecten waarin een manager, werknemer of aandeelhouder van Enerfip een aanzienlijk belang heeft. De definitie van "aanzienlijk belang" wordt overgelaten aan het oordeel van de selectiecommissie en de voorzitter en Chief Executive Officer.
In het geval van een belang van meer dan 20% wordt dit als significant beschouwd en kan het project niet worden gepresenteerd op het platform in overeenstemming met artikel 8.2 van de Europese Verordening.
Elk project
2.3. Selectie en voorstel van het project waarin een aandeelhouder van Enerfip aandeelhouder is
Enerfip kan de mogelijkheid overwegen om op haar site een project te presenteren waarin een van haar aandeelhouders (en bij uitbreiding elke persoon die verbonden is door een zeggenschapsband in de zin van artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU) aandeelhouder is. Alleen leden van de selectiecommissie die geen aandeelhouder van het project zijn, nemen deel aan de selectie en zij passen de gebruikelijke selectiecriteria toe. Als het project op de site wordt aangeboden, wordt het aandeelhouderschap van de Investeerder in Enerfip vermeld in de FICI.
In het geval dat een aandeelhouder van Enerfip met meer dan 20% van het kapitaal (en in het verlengde daarvan elke persoon die verbonden is door een zeggenschapsband in de zin van artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU) en zelf (of elke persoon die verbonden is door een zeggenschapsband in de zin van artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU) meer dan 20% in de Projectsponsor heeft, kan het project niet worden aangeboden op het platform in overeenstemming met artikel 8. 2 van de Europese Verordening.
Elk project waarin een aandeelhouder van Enerfip is
2.4. Investering via door de projecthouder opgerichte SPV's
Voor investeringen in aandelen kan Enerfip de mogelijkheid presenteren van een investering via een door de projecthouder opgerichte tussenvennootschap, waarvoor Enerfip eventueel de stappen zal ondernemen om de SPV op te richten zonder echter eigenaar te zijn overeenkomstig artikel 8 van EU-verordening 2020/1503.
Enerfip kan echter wel de wettelijke vertegenwoordiger van de SPV zijn, maar alleen om de belangen van de investeerders te behartigen teneinde belangenconflicten te beperken.
Elk aandelenproject
2.5. Inschrijvingen door werknemers, managers of aandeelhouders met een belang van meer dan 20% in de Projectsponsor
Werknemers, managers of aandeelhouders met een belang van meer dan 20% in de Projectsponsor (en bij uitbreiding elke persoon die verbonden is door een zeggenschapsband in de zin van artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU) kunnen inschrijven op de door Enerfip voorgestelde projecten onder de in deze paragraaf omkaderde voorwaarden van EU-verordening 2020/1503. Inschrijvingen worden verwerkt in overeenstemming met de procedure voor het volgen van inschrijvingsformulieren, zonder enige voorkeursbehandeling. In overeenstemming met artikel 8.2 van de Europese verordening vermeldt Enerfip duidelijk op haar website, via deze vrij toegankelijke procedure, dat zij dit type investeerder accepteert. Tot slot wordt informatie gepubliceerd over de bedragen waarop deze investeerders hebben ingeschreven, wanneer deze bedragen aanzienlijk zijn (meer dan € 50.000 per stuk) in de FICI (deel D, punt g) en wordt de RCCI geïnformeerd.
Er wordt gespecificeerd dat mede-investeringen door werknemers van de Projectsponsor onder dezelfde voorwaarden plaatsvinden als elke investeerder die inschrijft via het Enerfip-platform.
Bij elk betrokken project, ongeacht het type financiële zekerheid dat voor inschrijving wordt aangeboden
3. Belangenverstrengeling met betrekking tot investeerders. Belangenconflicten met betrekking tot investeerders
3.1. Principe van toewijzing van inschrijvingen
Enerfip heeft een "procedure voor het verwerken en controleren van inschrijvingsformulieren" opgezet die strikt wordt toegepast en die een duidelijk en onpartijdig beheer van inschrijvingen mogelijk maakt. Alle gegevens worden elektronisch doorgegeven, zodat abonnementen eerlijk kunnen worden toegewezen.
Elk project
3.2 Beheer van fouten bij abonnementen
De "procedure voor het verwerken en controleren van abonnementsformulieren" minimaliseert fouten bij de verwerking en het beheer van abonnementen. Mocht de situatie zich echter voordoen, dan kan alleen de voorzitter en Chief Executive Officer ingrijpen om fouten met betrekking tot de toewijzing van abonnementen te herstellen.
In geval van een fout
3.3. Investeringsmonitoring
Investeringsmonitoring is gebaseerd op objectieve en vooraf vastgestelde criteria (productiemonitoring, voltooiing van werkzaamheden op tijd en binnen budget, enz.), zodat investeerders objectieve en regelmatige informatie krijgen over de gefinancierde projecten.
3.4. Inschrijvingen door werknemers, directeuren of aandeelhouders van meer dan 20% in Enerfip
Werknemers, directeuren of aandeelhouders van meer dan 20% in Enerfip (en bij uitbreiding elke persoon die verbonden is door een zeggenschapsband in de zin van artikel 4, lid 1, punt 35, onder b), van Richtlijn 2014/65/EU) kunnen inschrijven op projecten die door Enerfip worden voorgesteld onder de voorwaarden die zijn vastgesteld in EU-Verordening 2020/1503, die in deze paragraaf is ingekaderd. Het Enerfip-lid heeft toegang tot de details van de aanbieding voor aandelenfinanciering (in het bijzonder de FICI) op hetzelfde moment als de andere investeerders op het platform, wanneer de status van de aanbieding verandert in "aanstaande". De investeerder informeert vervolgens de RCCI voordat de inschrijvingen worden geopend. Inschrijvingen worden verwerkt in overeenstemming met de procedure voor het volgen van inschrijvingsformulieren, zonder enige voorkeursbehandeling. Zo wordt informatie over de bedragen waarop deze investeerders hebben ingeschreven gepubliceerd in de FICI wanneer deze bedragen aanzienlijk zijn (d.w.z. meer dan € 10.000 per stuk) (deel D, punt g).
Het betrokken Enerfip-lid is niet belast met projectanalyse, projecttoezicht en in het bijzonder de informatie die aan investeerders wordt verstrekt in het kader van projecttoezicht, noch met de verwerking van inschrijvingsformulieren (zodat deze personen geen voorkeursbehandeling of bevoorrechte toegang tot informatie genieten). In overeenstemming met artikel 8.2 van de Europese Verordening vermeldt Enerfip duidelijk op haar website, via deze vrij toegankelijke procedure, dat zij dit type investeerder accepteert.
Er wordt gespecificeerd dat co-investering door Enerfip-werknemers onder dezelfde voorwaarden plaatsvindt als elke andere investeerder die inschrijft via het Enerfip-platform.
Op elk project
3. 5.
In overeenstemming met artikel 8, lid 1, van de EU-verordening 2020/1503 mag de PSFP niet deelnemen aan een aanbieding die wordt voorgesteld op de Enerfip-website.
Bij elk project
4. Belangenverstrengeling in verband met fondsenwerving, gebruik en verspreiding van informatie
4.1. Voorzorgsmaatregelen met betrekking tot de projectanalyseactiviteit
De projectanalyseactiviteit wordt volledig intern uitgevoerd binnen Enerfip. Het resultaat van deze werkzaamheden is uitsluitend bestemd voor intern gebruik.
Bij elk project
4.2 Communicatie van informatie
Alle communicatie met projectsponsors en investeerders is strikt vertrouwelijk. Bovendien is geen enkele voorkeurscommunicatie toegestaan om welke reden dan ook.
Bij elk project
5. Belangenverstrengeling met betrekking tot het beloningsbeleid
5.1. De beloning van Enerfip
Enerfip wordt beloond op basis van vaste bestandsanalysevergoedingen en commissies die worden geheven op geworven fondsen. Deze bedragen worden duidelijk vermeld in de overeenkomsten die met de projectsponsors worden gesloten. Enerfip heeft dus een duidelijk omschreven beloningsbeleid, waardoor belangenconflicten met betrekking tot haar beloning worden vermeden. Bovendien zullen de commissies die Enerfip in rekening brengt in verhouding staan tot het werk en de risicoanalyse van elk project, zonder bepaalde projectsponsors te bevoordelen of te benadelen ten koste van anderen.
Aan elk project
5.2. Vergoeding van managers en medewerkers
Om het nemen van ondoordachte risico's bij de selectie van projecten te voorkomen, zal de beloning van medewerkers, managers en leden van de Enerfip Selectiecommissie onafhankelijk zijn van de door Enerfip gefinancierde projecten en de hoogte daarvan. Het variabele deel van de beloning, indien van toepassing, zal gebaseerd zijn op de algehele prestaties van Enerfip en niet op projecten. Op deze manier wil Enerfip elk gedrag vermijden dat het primaat van de belangen van haar klanten zou kunnen ondermijnen.
Annual
5.3. Beleid inzake geschenken en voordelen
Het beleid van Enerfip is om geen geschenken of voordelen van projectsponsors aan te nemen. Werknemers, managers van Enerfip en leden van de selectiecommissie moeten zich onthouden van het vragen naar of aanvaarden van geschenken of voordelen van projectleiders die hun onpartijdigheid of onafhankelijkheid van besluitvorming in gevaar zouden kunnen brengen.
Annual
5.4. Principe van aangifte van ontvangen voordelen
In het belang van transparantie moeten werknemers, Enerfip-managers en leden van het projectselectiecomité het Enerfip-management systematisch op de hoogte stellen, op welke manier dan ook, van alle geschenken en voordelen die zij mogelijk hebben ontvangen.
Aankelijk
Voorkomen van belangenverstrengeling
Het voorkomen van belangenverstrengeling binnen Enerfip is van toepassing op:
relaties met een andere dochteronderneming van de Groep, in het bijzonder Enerfip Gestion ;
relaties met sponsors van projecten;
relaties met investeerders;
fondsenwerving, gebruik en verspreiding van informatie;
beloningsbeleid.
Op elk niveau neemt Enerfip de nodige voorzorgsmaatregelen om elke situatie te voorkomen die tot belangenverstrengeling zou kunnen leiden, zoals beschreven in de kaart hierboven. Daarnaast verplichten de managers en leden van het Project Selectie Comité van Enerfip zich om in alle omstandigheden de ethiek en de gedragsregels met betrekking tot de activiteiten van een Participative Finance Service Provider te respecteren, te weten:
Respecteer in alle omstandigheden het primaat van de belangen van investeerders;
In alle omstandigheden de regels van eerlijk, oprecht en professioneel gedrag te respecteren.
Omgaan met belangenconflicten
Belangenconflicten worden ofwel gesignaleerd door de leden van Enerfip's Project Selectie Commissie en onder de aandacht gebracht van het management (waaronder de voorzitter en Chief Executive Officer van Enerfip wordt verstaan), ofwel direct gesignaleerd door het management van Enerfip als onderdeel van de interne controleprocedures. Het management van Enerfip stelt een oplossing voor om met het conflict om te gaan, waarbij het belang van de klant voorop staat. Het management van Enerfip analyseert de aard, oorzaken en gevolgen van het geïdentificeerde belangenconflict. Als het belangenconflict een lid van het management van Enerfip betreft, wordt hij of zij uitgesloten van het management- en besluitvormingsproces. Het management van Enerfip definieert ook eventuele corrigerende maatregelen om het ontstaan van een nieuw belangenconflict van dezelfde aard te beperken, door de noodzakelijke procedures en/of controles aan te passen of in te voeren.
Klantinformatie
In het geval dat de oplossing voor het conflict niet voldoende is om met redelijke zekerheid te garanderen dat het risico dat de belangen van de klanten worden geschaad, zal worden vermeden, informeert Enerfip de klanten duidelijk, voordat er namens hen en voor hun rekening wordt gehandeld, over de algemene aard of de bron van deze belangenconflicten en over de maatregelen die zijn genomen om deze risico's te beperken. Deze informatie wordt verstrekt op een duurzame drager en is voldoende gedetailleerd, rekening houdend met de aard van de cliënt, om de cliënt in staat te stellen met kennis van zaken te beslissen over de activiteit in het kader waarvan het belangenconflict zich voordoet Het management van Enerfip houdt een register bij om situaties van belangenverstrengeling te registreren.
Beloning
Het management van Enerfip ziet erop toe dat de voorwaarden voor de beloning van de leden van het management en van de project selectie commissie voldoen aan de principes van artikel 325-47 van de RGAMF. Zo is de beloning van Enerfip bedoeld om de kwaliteit van de participatieve financieringsdienst aan de klant te verbeteren en staat deze niet in de weg aan de verplichting van Enerfip om in het belang van de klant te handelen. De vergoeding van Enerfip is passend en maakt het verlenen van de equity crowdfunding dienst mogelijk en is niet in strijd met de verplichting van Enerfip om jegens haar klanten te handelen op een eerlijke, loyale en professionele wijze die hun belangen het beste dient. De klant wordt duidelijk geïnformeerd over het bestaan, de aard en de hoogte van de vergoeding, de provisie of het voordeel, of wanneer dit bedrag niet kan worden vastgesteld, hoe het wordt berekend. Deze informatie wordt op volledige, nauwkeurige en begrijpelijke wijze verstrekt. Enerfip mag de belangrijkste voorwaarden van overeenkomsten met betrekking tot vergoedingen, provisies en niet-geldelijke voordelen in beknopte vorm bekendmaken, op voorwaarde dat zij zich ertoe verbindt om op verzoek van de klant nadere bijzonderheden te verstrekken en dat zij deze toezegging nakomt.
Openbaarmaking aan derden
Het beleid voor het voorkomen en beheren van belangenconflicten is beschikbaar voor alle klanten van Enerfip op haar website.
Last updated