Procédure de gestion extinctive

Enerfip doit mettre en place une procédure de gestion extinctive dans le cas où son activité cesserait. La gestion extinctive correspond à l’ensemble des moyens et procédures visant à assurer que les opérations de financement et notamment leur remboursement peuvent être menées à leur terme en l’absence d’Enerfip. Elle implique qu’Enerfip ait pu définir les processus clés de la gestion du financement qui doivent être assurés pour permettre aux opérations d’arriver à échéance.

Les suivis et opérations qui sont assurées par Enerfip devront être maintenus pour permettre aux opérations d’aller jusqu'à leur terme. Par exemple, la liste des actes de gestion que la plateforme Enerfip assure pendant la vie de ses offres de financement et qu’il conviendrait de maintenir dans le cas de sa disparition doit être établie par Enerfip.

L’objectif de la présente procédure est de décrire les modes de gestion par lesquels le Partenaire bancaire d’Enerfip, Lemonway (prestataire de services de paiements agréé par l’ACPR sous le numéro 16568, se chargera de la gestion extinctive en cas de défaillance d’Enerfip.

Ainsi, en cas de défaillance d’Enerfip, la procédure mise en place avec Lemonway sera la suivante :

En prévision d’une défaillance possible d’Enerfip (cessation d’activité, dépôt de bilan, demande expresse d’Enerfip motivée afin de prévenir une défaillance prévisible et proche), Lemonway se chargera de la gestion extinctive avec :

· Continuité d’activité intérieure, opérée par Lemonway pendant une phase transitoire dégradée avec un service client réduit (pas d’ouverture de nouveaux comptes) ;

· Arrêt des collectes en cours et remboursements éventuels des collectes en cours;

· Continuité d’activité jusqu’à extinction des remboursements sans nouveau projet, jusqu’à épuisement des remboursements ou cession des derniers titres;

· Le Compte de paiement de Lemonway est alimenté avec les bénéfices qui étaient avant automatiquement injectés dans le Compte de paiement SC d’Enerfip ;

· Identification d’un repreneur agent de Lemonway.

Pour mettre en œuvre cette continuité et conformément à la recommandation de l’ACPR 2017-R-02 du 22 décembre 2017, Enerfip s’assurera de l’existence et de la mise en place des points suivants :

1. La liste des processus clé permettant la poursuite de l’activité est transmise à Lemonway et revue annuellement.

Cette liste est la suivante:

· Gestion des prélèvements des sociétés émettrices des titres financiers souscrits par le biais de la plateforme Enerfip ;

· Processus de remboursements des investisseurs ;

· Processus de mise à jour des informations des investisseurs ;

· Processus de mise à jour des informations des sociétés émettrices des titres financiers souscrits par le biais de la plateforme Enerfip ;

· Processus de recouvrement ;

· Processus d’information des investisseurs ;

· Processus d’organisation des assemblées générales annuelles pour les investissements en actions dans des SPVs

· Processus de modification des échéanciers des investissements réalisés par le biais de la plateforme Enerfip ;

· Processus de déclaration des imprimés fiscaux.

2. Lister les processus clés qu’il convient de confier à Lemonway ou à l’agent de Lemonway, tant vis-à-vis des prêteurs que des porteurs de projet, afin d’assurer la gestion de l’activité jusqu’à l’extinction des prêts, au regard des stipulations contenues dans les contrats type de prêts telles que prévues à l’article R. 548-6 du CMF mais également des Conditions Générales d’Utilisation et de Vente (CGUV) d’Enerfip:

Tous les processus listés au 1 seront repris par Lemonway ou l’agent de Lemonway sélectionné à l’exception . Le porteur de l'organisation des assemblées générales annuelles pour les investissements en actions qui seront repris par le porteur de projet, celui-ci remplaçant Enerfip en tant que mandataire dans les SPVs.

3. Identifier l’ensemble des relations contractuelles que la plate-forme a mis en place pour gérer son activité, de sorte que Lemonway ou l’agent de Lemonway puisse reprendre directement les activités nécessaires pour la mise en œuvre de la gestion extinctive de l’activité ou que soient prévues dans les contrats avec les tiers les modalités de substitution de la plate-forme, et d’analyser les éventuelles contraintes et procédures à respecter pour permettre ce transfert, dans les conditions de transfert d’informations personnelles des prêteurs à des tiers, notamment au regard de la réglementation relative aux données personnelles ;

· Un accès aux conventions avec les porteurs de projet et à la facturation récurrente encore à venir sur les projets sera donnée à Lemonway afin que Lemonway se substitue à Enerfip pour recevoir le paiement et continuer de gérer les flux des investissements en cours

· Un accès au module des déclarations fiscales et un mode d’emploi pour gérer les transmissions et déclarations fiscales

· Un accès aux conventions avec les porteurs de projet et leurs contacts afin de mettre en place la substitution d’Enerfip par le porteur de projet en tant que représentant des SPVs et un accès au module de gouvernance avec un mode d’emploi pour gérer les AGs

· Une liste des emails que le serveur doit continuer à envoyer aux investisseurs pour leur information minimale

· Un accès aux contrats des prestataires informatiques qui permettent de maintenir en version “dégradée” la plateforme pour la continuité des remboursements, des informations aux investisseurs (gestionnaire du serveur notamment). Ainsi, les accès aux serveurs/code source des applicatifs seront mis à disposition de Lemonway pour que la gestion extinctive n’implique pas de reprise de données et que l’application développée par Enerfip permettant de gérer les aléas liés aux remboursements des sociétés émettrices des titres financiers par le biais de la plateforme Enerfip puisse être utilisé par Lemonway (les aléas incluent les défauts de paiement, incidents de paiement, les remboursements anticipés, le recouvrement). Ainsi les accès aux bases et aux outils techniques sont stockés de manière à pouvoir être rendus disponibles à Lemonway et ce, quels que soient les raisons de défaillance d’Enerfip.

En cas de déclenchement d’une gestion extinctive, un plan de gestion sera mis en place immédiatement entre Lemonway et Enerfip incluant :

· La délivrance d’une information claire, équilibrée et préalable sur le dispositif général prévu en matière de gestion extinctive, en décrivant les conséquences d’un arrêt d’activité d’Enerfip pour les prêteurs et pour les sociétés émettrices des titres financiers par le biais de la plateforme Enerfip, en identifiant Lemonway ou l’agent de Lemonway en charge de la gestion extinctive et en précisant les éventuels droits ou services qui ne pourraient pas être maintenus en cas de gestion extinctive (ouverture et souscription à de nouveaux projets, tableau d’affichage, rechargement du compte notamment à ce jour) ;

· La mise en place d’un calendrier prévisionnel portant sur les délais et responsabilités de communication auprès des sociétés émettrices des titres financiers par le biais de la plateforme Enerfip et des investisseurs sur la gestion extinctive ou la reprise de l’activité ;

· La communication auprès des sociétés émettrice des titres financiers par le biais de la plateforme Enerfip et des investisseurs de la nécessité de sauvegarder les documents contractuels, préalablement à la fermeture du site d’Enerfip.

· La communication auprès des sociétés émettrice des titres financiers par le biais de la plateforme Enerfip de leur nouvel interlocuteur direct pour les paiements (Lemonway) et de leur responsabilité dans la gestion extinctive des titres émis et notamment dans le remboursement des titres émis via Lemonway et dans l’organisation des AGs des SPVs le cas échéant.