Gestion des Conflits d'Intérêts (PSFP)
Présentation et objectif de la procédure
Dans le cadre de son activité de prestataire de services de financements participatifs, Enerfip est susceptible d'être confrontée à des situations de conflits d'intérêts risquant de porter atteinte aux intérêts de ses clients, qu'ils soient porteurs de projets ou investisseurs. Enerfip a donc mis en place la présente politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts afin d'assurer la protection et la primauté des intérêts de ses clients. La présente procédure de prévention et de gestion des conflits d'intérêts sera régulièrement actualisée en fonction de la règlementation applicable et des activités de la société Enerfip.
La personne en charge du bon déroulement de la procédure est Marion Loiseau, responsable de la conformité et du contrôle interne du groupe Enerfip.
Définition et cartographie des conflits d'intérêts
Un conflit d'intérêts est une situation dans laquelle les intérêts d'Enerfip et/ou un de ses collaborateurs ou associés ne sont pas alignés avec ceux de ses clients, ou sont en concurrence, l'intérêt du client devant nécessairement primer.
Les situations susceptibles de générer des conflits d'intérêts sont multiples, on peut citer à titre d'exemple les situations dans lesquelles:
les intérêts d'Enerfip (et/ou ceux de ses collaborateurs) et ceux de ses clients sont en concurrence ;
l'indépendance d'Enerfip et de ses collaborateurs est susceptible d'être contestée ;
la loyauté, l'impartialité et le professionnalisme d'Enerfip et de ses collaborateurs sont susceptibles d'être affectés ;
Enerfip est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière aux dépens de son client ;
Enerfip a un intérêt dans le résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui‐ci qui est différent de l'intérêt du client dans ce résultat ;
Enerfip est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné ;
Enerfip a la même activité professionnelle que le client ;
Enerfip reçoit ou recevra d'une personne autre que le client une incitation en relation avec le service fourni au client, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaires.
L'identification de ces situations ne saurait être exhaustive et nécessite une vigilance permanente. Enerfip a ainsi mis en place une cartographie des conflits d'intérêts qu'elle est susceptible de rencontrer et pris des mesures afin de prévenir ces risques. Cette cartographie des conflits d'intérêts, également actualisée périodiquement, est la suivante :
Nature du conflit d'intérêt
Modes de prévention
Fréquence du contrôle
Conflits d'intérêts avec Enerfip Gestion
1.1. Critères de sélection des projets
Comité de pré-sélection des projets pour répartir les projets entre Enerfip et Enerfip Gestion
A chaque projet
1.2. Conflits d’intérêts liés aux activités d’Enerfip gestion
Une stratégie d’allocation stricte entre les Fonds (pris individuellement et conjointement) et Enerfip a été établie et est placée entre les seules mains de la RCCI.
Cette allocation est basée sur des critères objectifs et tangibles permettant une application stricte et mécanique synthétisée ci-dessous et en annexe.
1.3. Souscription par un fonds géré par Enerfip Gestion ou par Enerfip Gestion directement
En cas de souscription réalisée dans le cadre des procédures internes d’Enerfip Gestion ou d’un fonds géré par Enerfip Gestion, la souscription est traitée conformément à la procédure de suivi des bulletins de souscription sans traitement de faveur; Conformément à l’article 8.2 du règlement européen, Enerfip mentionne clairement sur son site, via cette procédure librement accessible, qu’elle accepte ce type d’investisseurs. Enfin, il est publié une information sur les montants souscrits par ces investisseurs. La RCCI en est informée.
A chaque projet
2. Conflits d'intérêts liés aux porteurs de projet
2.1. Critères de sélection des projets
Chaque décision de sélection ou non-sélection d'un projet est basée sur une étude approfondie et objective réalisée : 1) par les collaborateurs d'Enerfip; 2) puis par le Comité de Sélection des projets; 3) enfin par décision unanime du Comité de Sélection (dont le Président d'Enerfip et le Directeur Général plus un troisième membre, salarié d’Enerfip, font partie). Le principe de primauté est celui de l'intérêt des investisseurs. Enerfip veille à traiter chaque porteur de projet avec équité, et à ce que les relations personnelles ou les liens familiaux ne soient pas un facteur dans la sélection des projets.
A chaque projet
2.2. Détention par un dirigeant, ou salarié d'une participation significative au capital du porteur de projet
Tout dirigeant ou salarié d'Enerfip (et par extension toute personne liée par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE) doit clairement indiquer à Enerfip, par écrit, toute détention d'une participation à un projet pour lequel une demande de financement est adressée à Enerfip. Les personnes ne pourront dès lors pas participer au processus de sélection décrit ci-dessus, à savoir: ni dans l'analyse du projet par les collaborateurs d'Enerfip, ni dans le Comité de Sélection. Si le président et/ou le directeur général sont impliqués, la décision définitive revient au Comité de Sélection, à l'unanimité des votes (dont ils seront exclus). L'ensemble de ces procédures a pour but de ne pas privilégier, dans le cadre du processus de sélection, les projets pour lesquels un dirigeant ou salarié ou actionnaire d'Enerfip détiendrait une participation significative. La définition de "participation significative" est laissée à l'appréciation du Comité de sélection, ainsi qu'à celle du Président et du Directeur Général.
En cas de détention supérieure à 20%, celle-ci est jugée significative et le projet ne peut être présenté sur la plateforme conformément à l’article 8.2 du règlement européen.
A chaque projet
2.3. Sélection et proposition du projet dont un actionnaire d'Enerfip est actionnaire
Enerfip peut étudier la possibilité de présenter sur son site un projet dont l'un de ses actionnaires (et par extension toute personne liée par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE) est actionnaire. Seuls les membres du Comité de Sélection non actionnaires de ce projet participent à la sélection, et ceux-ci appliquent les critères de sélection habituels. Si le projet est proposé sur le site, la participation de l'Investisseur au capital d'Enerfip est mentionnée dans la FICI.
En cas de détention par un actionnaire d’Enerfip disposant de plus de 20% du capital (et par extension toute personne liée par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE) et disposant lui-même (ou toute personne liée par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE) plus de 20% dans le Porteur de projet, le projet ne peut être présenté sur la plateforme conformément à l’article 8.2 du règlement européen.
A chaque projet dont un actionnaire d'Enerfip est actionnaire
2.4. Investissement via des SPVs créées par le porteur de projet
Pour les investissements en actions, Enerfip peut présenter la possibilité d'un investissement par société interposée créée par le porteur de projet, pour le lequel éventuellement Enerfip fera les démarches de création sans toutefois détenir le SPV conformément à l’article 8 du règlement UE 2020/1503.
Enerfip pourra cependant être représentant légal de la SPV, mais uniquement dans le but de défendre les intérêts des investisseurs afin de limiter les conflits d’intérêts.
A chaque projet en actions
2.5. Souscriptions des salariés, dirigeants ou actionnaires à plus de 20% du Porteur de Projet
Les salariés, dirigeants ou actionnaires à plus de 20% du Porteur de projet (et par extension toute personne liée par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE) peuvent souscrire aux projets proposés par Enerfip dans les conditions énoncées dans le règlement UE 2020/1503, encadrées dans le présent paragraphe. Sa souscription est traitée conformément à la procédure de suivi des bulletins de souscription sans traitement de faveur. Conformément à l’article 8.2 du règlement européen, Enerfip mentionne clairement sur son site, via cette procédure librement accessible, qu’elle accepte ce type d’investisseurs. Enfin, il est publié une information sur les montants souscrits par ces investisseurs lorsqu’ils sont significatifs (supérieurs à 50 000 € unitairement) dans la FICI (partie D point g) et la RCCI en est informée.
Il est précisé que le co-investissement des salariés du Porteur de projet sera réalisé dans les mêmes conditions que tout investisseur souscrivant par le biais de la plateforme Enerfip.
A chaque projet concerné, quel que soit le type de titre financier offert à la souscription
3. Conflits d'intérêts liés aux investisseurs
3.1. Principe d'affectation des souscriptions
Enerfip a mis en place une "procédure de prise en charge et de suivi des bulletins de souscription" qui est strictement appliquée et qui permet une gestion claire et impartiale des souscriptions. Toutes les données seront transmises par voie électronique et permettent une affectation loyale des souscriptions.
A chaque projet
3.2. Gestion des erreurs sur les souscriptions
La "procédure de prise en charge et de suivi des bulletins de souscription" permet de minimiser les erreurs sur le traitement et la gestion des souscriptions. Cependant, si la situation devait se présenter, seuls le Président et le Directeur Général pourraient intervenir pour rectifier les erreurs liées aux affectations des souscriptions.
En cas d'erreur
3.3. Suivi des investissements
Le suivi des investissements se fait sur des critères objectifs et préétablis (suivi de production, réalisation des travaux dans les délais et le budget, etc) de façon à fournir aux investisseurs des informations objectives et régulières sur les projets financés.
A chaque projet
3.4. Souscriptions des salariés, dirigeants ou actionnaires à plus de 20% d'Enerfip
Les salariés, dirigeants ou actionnaires à plus de 20% d'Enerfip (et par extension toute personne liée par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE) peuvent souscrire aux projets proposés par Enerfip dans les conditions énoncées dans le règlement UE 2020/1503, encadrées dans le présent paragraphe. Le membre d'Enerfip a accès au détail de l’offre de financement participatif (à la FICI notamment) en même temps que les autres investisseurs de la plateforme, lorsque le statut de l’offre passe en “à venir”. Il en informe alors la RCCI préalablement à l’ouverture des souscriptions. Sa souscription est traitée conformément à la procédure de suivi des bulletins de souscription sans traitement de faveur. Ainsi, une information est publiée sur les montants souscrits par ces investisseurs lorsqu’ils sont significatifs (soit supérieurs à 10 000 € unitairement) dans la FICI (partie D point g).
Le membre d'Enerfip concerné n'est pas en charge de l’analyse des projets, du suivi du projet, et notamment de l'information communiquée aux investisseurs dans le cadre du suivi du projet ni du traitement des bulletins de souscription (afin que ces personnes ne bénéficient d’aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations). Conformément à l’article 8.2 du règlement européen, Enerfip mentionne clairement sur son site, via cette procédure librement accessible, qu’elle accepte ce type d’investisseurs.
Il est précisé que le co-investissement des salariés d’Enerfip sera réalisé dans les mêmes conditions que tout investisseur souscrivant par le biais de la plateforme Enerfip.
A chaque projet
3.5.
Conformément à l’article 8 point 1 du règlement UE 2020/1503, le PSFP ne doit avoir aucune participation dans quelconque offre proposée sur le site internet d’Enerfip.
A chaque projet
4. Conflits d'intérêts liés à la levée de fonds, usage et diffusion d'informations
4.1. Précautions liées à l'activité d'analyse de projets
L'activité d'analyse de projets est intégralement réalisée en interne au sein d'Enerfip. Le résultat de ce travail est destiné à un usage strictement interne.
A chaque projet
4.2. Communication des informations
Toutes les communications à destination des porteurs de projets et des investisseurs seront strictement confidentielles. Par ailleurs aucune communication préférentielle n'est autorisée à être faite pour quelque motif que ce soit.
A chaque projet
5. Conflits d'intérêts liés à la politique de rémunération
5.1. Rémunération d'Enerfip
Enerfip se rémunère sur la base de frais fixes d'analyse de dossier; et sur les commissions prélevées sur les fonds levés. Ces montants sont clairement indiqués dans les conventions signées avec les porteurs de projet. Enerfip aura donc une politique de rémunération clairement définie, évitant ainsi les situations de conflits d'intérêts liés à sa rémunération. Par ailleurs, les commissions prélevées par Enerfip seront proportionnelles au travail et à l'analyse de risque de chaque projet, sans favoriser ou nuire certains porteurs de projets au détriment d'autres.
A chaque projet
5.2. Rémunération des dirigeants et salariés
Afin d'éviter toute prise de risque inconsidérée dans la sélection des projets, les rémunérations des salariés, dirigeants et membre du Comité de Sélection d'Enerfip seront indépendantes des projets financés sur Enerfip, et de leurs montants. La partie variable de la rémunération, si elle existe, s'établira sur la performance globale d'Enerfip et non en fonction des projets. Enerfip souhaite ainsi éviter tout comportement qui pourrait nuire à la primauté des intérêts de ses clients.
Annuel
5.3. Politique en matière de cadeaux et avantages
La politique d'Enerfip est de ne pas accepter de cadeaux ou avantages de la part des porteurs de projet. Les collaborateurs, dirigeants d'Enerfip et membres du Comité de Sélection doivent s'abstenir de solliciter ou d'accepter de la part des porteurs de projets des cadeaux ou avantages susceptibles de compromettre leur impartialité ou leur indépendance de décision.
Annuel
5.4. Principe de déclaration des avantages reçus
Dans un souci de transparence, les collaborateurs, dirigeants d'Enerfip et membres du Comité de Sélection des projets, doivent systématiquement informer la Direction d'Enerfip, par quelque moyen que ce soit, des cadeaux et avantages dont ils auraient pu bénéficier.
Annuel
Prévention des conflits d'intérêts
La prévention des conflits d'intérêts au sein d'Enerfip s'exerce au niveau :
des relations avec une autre filiale du groupe, notamment avec Enerfip Gestion ;
des relations avec les porteurs de projets ;
des relations avec les investisseurs ;
de la levée de fonds, de l'usage et de la diffusion d'informations ;
de la politique de rémunération.
A chaque niveau, Enerfip met en œuvre les précautions nécessaires afin de prévenir toute situation qui pourrait créer un conflit d'intérêts, tel que décrit dans la cartographie ci-dessus. De plus, les dirigeants et membres du Comité de Sélection des Projets d'Enerfip s'engagent à respecter en toutes circonstances la déontologie et les règles de bonne conduite relatives aux activités de Prestataire de Services de Financements Participatifs, à savoir :
Respecter en toutes circonstances la primauté de l'intérêt des investisseurs ;
Respecter en toutes circonstances des règles de comportement loyal, honnête et professionnel.
Gestion des conflits d'intérêts
Les conflits d'intérêts sont soit identifiés par les membres du Comité de Sélection des Projets d'Enerfip et portés à la connaissance de la Direction (entendue comme le Président et le Directeur Général d'Enerfip), soit directement identifiés par la Direction d'Enerfip dans le cadre de ses procédures de contrôle interne. La Direction d'Enerfip propose une solution de traitement du conflit en privilégiant l'intérêt du client. La Direction d'Enerfip analyse la nature, les causes et les conséquences de la situation de conflits d'intérêts identifiée. Si le conflit d'intérêts implique un membre de la Direction d'Enerfip, celui-ci est exclu du processus de gestion et de décision. La Direction d'Enerfip définit également les éventuelles mesures correctives destinées à limiter la survenance d'un nouveau conflit d'intérêts de même nature, en modifiant ou en mettant en place les procédures et/ou les contrôles nécessaires.
Information des clients
Dans le cas où la solution de traitement du conflit ne suffit pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, Enerfip informe clairement ceux-ci, avant d'agir au nom et pour leur compte, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts ainsi que des mesures prises pour atténuer ces risques. Cette information est établie sur un support durable et comporte des détails suffisants, compte tenu de la nature du client, pour lui permettre de prendre une décision en connaissance de cause au sujet de l'activité dans le cadre de laquelle apparaît le conflit d'intérêts. La Direction d'Enerfip tient un registre afin de consigner les situations de conflits d'intérêts rencontrées.
Rémunération
La Direction d'Enerfip veille à ce que les modalités de la rémunération des membres de la Direction comme de ceux du Comité de Sélection des Projets soient conformes aux principes visés à l'article 325-47 du RGAMF. Ainsi, la rémunération d'Enerfip a pour objet d'améliorer la qualité de la prestation de service de financements participatifs fournie au client et ne nuit pas au respect de l'obligation d'Enerfip d'agir au mieux des intérêts du client. La rémunération d'Enerfip est appropriée et permet la prestation de service de financements participatifs et n'occasionne pas de conflit avec son obligation d'agir envers ses clients d'une manière honnête, loyale et professionnelle qui serve au mieux leurs intérêts. Le client est clairement informé de l'existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l'avantage, ou lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul. Cette information est fournie de manière complète, exacte et compréhensible. Enerfip peut divulguer les conditions principales des accords en matière de rémunérations, de commissions et d'avantages non monétaires sous une forme résumée, sous réserve qu'il s'engage à fournir des précisions supplémentaires à la demande du client et qu'il respecte cet engagement.
Modalités de communication aux tiers
La politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts est accessible à tout client d'Enerfip sur son site internet.
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