Convention Investisseur

Entre :

ENERFIP SAS Société par actions simplifiée au capital de 169 012 €, immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 804 231 546, et dont le siège social est 6 rue de Maguelone, 34 000 Montpellier, représentée par Julien Hostache, Directeur Général, ci-après « ENERFIP »

d’une part,

Et :

« l’Investisseur » d’autre part,

Ci-après « les Parties » ou individuellement une « Partie »

Préambule

Il est préalablement exposé et rappelé ce qui suit,

Enerfip est une plateforme de financement participatif, exerçant son activité sous le statut de Prestataire européen de Services de Financement Participatif (ci-après « PSFP ») agréé par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FP-20222 et d’Intermédiaire en Financement Participatif (ci-après « IFP »), immatriculé à l'ORIAS sous le numéro 15003274.

Enerfip propose à l’Investisseur, dans les conditions décrites au présent Contrat, plusieurs projets dans le domaine des énergies renouvelables ou de la transition énergétique (le « Projet »).

L’Investisseur souhaite souscrire à une ou plusieurs Levée(s) de fonds, pour financer un ou plusieurs Projet(s) par le biais d’une plateforme de financement participatif, mise(s) en place par Enerfip via son site internet.

Le présent Contrat est conclu entre les Parties pour l’ensemble des souscriptions effectuées par l’Investisseur. Il est complété, pour chaque souscription, par la documentation spécifique au type de Levée de fonds.

Le Contrat forme un ensemble contractuel avec les Conditions Générales d’Utilisation du Site, acceptées par l’Investisseur.

Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit,

Définitions

Bulletin de souscription : document rempli et signé par l’Investisseur Approuvé et matérialisant sa Souscription à l’Emission.

Levée de fonds : recueil de fonds auprès d’Investisseurs Approuvés lors d’une Emission de titres ou de Prêt par l’Emetteur sur le Site.

Levée de fonds Réussie : Levée de fonds ayant atteint le Seuil Minimal fixé dans la documentation juridique spécifique à chaque Levée de fonds et pour laquelle l’Emetteur a signé une décision de clôture et d’émission effective des titres.

Prestataire de Services en Financement Participatif (PSFP) : statut auquel est soumis Enerfip dans l’exercice des activités décrites au présent Contrat pour la réception et la transmission et le placement de Titres, conformément au règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs.

Contrat : désigne la présente convention de prestations de services « Investisseurs ».

Contribution : montant de la souscription d’un Investisseur dans le cadre d’une Emission relative à un Projet.

Due Diligence : ensemble des contrôles, vérifications et évaluations effectuées par Enerfip relativement au Projet antérieurement à la décision d’Enerfip de proposer le Projet au financement sur son Site.

Echec de la Levée de fonds : état d’une Levée de fonds n’ayant pas atteint le Seuil Minimal.

Emetteur : société procédant à l’émission de titres financiers (l’ « Emission »). L’Emetteur peut être la société ayant financé un projet dans le domaine des énergies renouvelables ou de la transition énergétique (l’Emetteur est le Porteur de Projet) ; ou la société ayant réalisé une augmentation de capital à laquelle ont souscrit les Investisseurs et ayant souscrit au Projet proposé sur le Site (l’Emetteur est la Société Interposée).

Enerdeal : plateforme de vente et d'achat des Titres souscrits sur le Site, accessible sur le Livret.

Espace Gouvernance : espace privatif de l’application « Gouvernance », accessible par le Souscripteur via le lien suivant gouvernance.fp-a.fr et fournissant à l’Investisseur les documents juridiques annuels réglementaires de l’Emetteur ainsi que les fonctionnalités de convocation et de participation, par vote électronique, aux assemblées générales des associés ou des obligataires.

Espace Personnel : espace privatif du Site, accessible à l’Investisseur ou au Porteur de projet ayant créé l’Espace personnel, après identification.

Fiche d’Information Clé sur l'Investissement : document à destination des Investisseurs Enregistrés et regroupant l’ensemble des informations relatives au Projet dans le cadre d’une Emission de Titres, conformément à l'article 23 du règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs.

Fiche Synthétique : document à destination des Investisseurs Enregistrés et regroupant l’ensemble des informations relatives au(x) Projet(s) dans le cadre d’un Prêt.

Horodatage : mécanisme par lequel le Prestataire de services de financement Participatif enregistre et comptabilise sur un registre électronique l’investissement par l’inscription de la souscription et de son montant accompagné de la date et de l’heure (heure, minute, seconde) de validation de ladite souscription, date faisant foi dans le cadre du principe “premier souscrit, premier servi”. L’horodatage est comptabilisé au moment précis où l’investisseur clique sur le bouton “Signer et investir” précédé du choix du montant de la souscription et de la modalité de paiement (Carte bancaire, Chèque, Virement ou Virement PEA).

Intermédiaire en Financement Participatif (IFP) : Statut auquel est soumis Enerfip dans l’exercice des activités décrites au présent Contrat pour l’intermédiation de Prêts à titre gratuit et de dons, conformément à l’article L. 548-1 du Code monétaire et financier et contrôlée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR).

Investisseur : sans autre précision, désigne à la fois les Investisseurs Enregistrés et les Investisseurs Approuvés.

Investisseur Approuvé : Investisseur ayant répondu au questionnaire de connaissance client.

Investisseur Enregistré : Investisseur ayant répondu à la mise en garde et aux questions relatives aux risques inhérents à la typologie des offres sélectionnées par le PSFP.

Livret Investisseur : porte-monnaie électronique ou compte de paiement en ligne attribué à l’Investisseur Approuvé lors de sa première Souscription et géré par le Partenaire Bancaire. Il peut être associé à ce compte de paiement des « sous-comptes » ou « comptes techniques » pour :

• les investissements réalisés via des comptes administrés par la banque de l’Investisseur tels que des Plans Epargne Actions (PEAs ou PEA-PME) ou des comptes titres ordinaires (CTO)

• Les investissements réalisés pour le compte de ses enfants (le « compte enfant »)

• Les fonds séquestrés dans le cadre d'Enerdeal ou de l’attente d’un déblocage du Livret Investisseur lié à l’acceptation de modifications de Conditions Générales d'Utilisation du Site, de mise à jour obligatoire des données transmises, de la réception d’informations complémentaires concernant une transaction dans le cadre de la lutte anti-blanchiment d’argent, financement du terrorisme ou réalisée par une personne politiquement exposée, etc…

Celui-ci peut être également dénommé « compte personnel » et « compte personne morale » si, dans ce dernier cas, l’Investisseur souscrit pour le compte d’une personne morale.

Livret Porteur de Projet : porte-monnaie électronique ou compte de paiement en ligne attribué à l’Emetteur et géré par le Partenaire Bancaire. Il est associé à ce compte de paiement, un sous-compte ou compte technique spécifique pour chaque Emission afin de séparer les flux relatifs à chaque Emission.

Monnaie électronique : valeur monétaire stockée sous une forme électronique, représentant une créance sur l’Emetteur, qui est émise contre la remise de fonds aux fins d’opérations de paiement et qui est acceptée par une personne physique ou morale autre que l’Emetteur de monnaie électronique ou l’établissement de paiement. C’est le cas de la monnaie créditée sur le Livret Investisseur. Un (1) Euro en monnaie électronique représente la même valeur qu’une pièce d’un (1) Euro.

Objectif de Levée de fonds : Montant fixé par l’Emetteur qu’il souhaite lever par le biais du Site.

Plafond de Levée de fonds : Montant fixé par l’Emetteur et correspondant au montant maximum que celui-ci souhaite lever par le biais du Site. Les souscriptions au-delà de ce seuil sont placées sur une liste d’attente.

Partenaire Bancaire : personne morale ayant la qualité d’établissement de monnaie électronique ou d’établissement de paiement.

Porteur de Projet : personne morale proposant sur le Site un projet dans le domaine des énergies renouvelables ou de la transition énergétique.

Prestation : désigne l’ensemble des services fournis par Enerfip à l’Investisseur tels que décrits dans le présent Contrat.

Prêt : prêt à titre gratuit consenti par un Investisseur Enregistré dans les conditions définies au 7 de l’article L. 511-6 du Code monétaire et financier

Seuil Minimal : montant fixé par le Porteur de Projet à partir duquel la Levée de fonds est considérée comme une Levée de fonds Réussie.

Site : site internet accessible à l’adresse www.enerfip.eu et répondant aux prescriptions de l’article 325-48 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF).

Société interposée : société associée du Porteur de Projet détenant l’ensemble des investissements en actions des Investisseurs Enerfip.

Souscripteur : Investisseur Approuvé ayant signé un Bulletin de souscription pour participer à une Levée de fonds et ayant valablement libéré le montant de sa souscription sur une Levée de fonds Réussie.

Teaser : présentation simplifiée du Projet et de l’Emission

Terme de la Levée de fonds : date limite de souscription, à laquelle est appréciée l’échec de la Levée de fonds ou sa réussite. Le Terme de la Levée de fonds est atteint par anticipation lorsque le Plafond de Levée de fonds est atteint.

Titres : actions, obligations au sens des articles L. 547-1 et D. 547-1 du Code monétaire et financier.

Objet

Le présent Contrat définit les obligations réciproques d’Enerfip et de l’Investisseur, dans le respect de la règlementation en vigueur, notamment du Code monétaire et financier (ci-après le « CMF »).

Prestation fournie par Enerfip

Définition

Le PSFP offre un service d’intermédiation et de mise en relation entre des porteurs de Projet(s) et des Investisseurs via le Site. Elle se matérialise par la fourniture d’une prestation de réception transmission d'ordres et de placement de Titres.

Ces services d'investissements se matérialisent par la mise en ligne d’un questionnaire client visant à recueillir les informations nécessaires à l’évaluation de la situation financière, des connaissances et des objectifs d’investissement de l’Investisseur, de la capacité de l’investisseur à subir des pertes ainsi qu’à sa tolérance aux risques. Dès lors que l’investisseur a répondu à ce questionnaire, il est libre de choisir l’investissement qu’il souhaiterait réaliser.

Sélection des Projets

Enerfip recueille auprès des Porteurs de Projets l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’évaluation du Projet.

Enerfip contrôle la cohérence, la clarté et le caractère équilibré des informations fournies par le Porteur de Projet.

Enerfip procède à une analyse critique du Projet selon les critères publiés sur son Site et notamment :

• La rigueur technique ;

• L’excellence environnementale ;

• L’impact social positif ;

• La viabilité économique du Projet et sa solidité financière.

A l’issue de cette analyse, Enerfip procède à une valorisation interne du Projet et à une étude des risques conduisant à une évaluation selon ses procédures internes.

Seuls les Projets retenus au terme de cette procédure sont proposés à l’Investisseur sur le Site.

Décision de proposition des Projets sur le Site

La décision de proposer le Projet sur le Site est prise par le Comité de sélection des Projets.

Enerfip propose à l’Investisseur une sélection de plusieurs Projets sur le Site.

Pour chaque Projet faisant l’objet d’une Emission de Titres, l’Investisseur accède, sur son Espace Personnel, au minimum aux informations suivantes :

• une description de l’activité et du Projet, accompagnées notamment des éléments prévisionnels sur l’activité ;

• les comptes des trois (3) derniers exercices clôturés et ou rapport actif/passif suivant la date de création de la société ;

• un organigramme de l’équipe dirigeante et de l’actionnariat, permettant l’identification des bénéficiaires économiques ultimes ;

• une information sur le niveau de participation auquel les dirigeants du Porteur de Projet se sont eux-mêmes engagés dans le cadre de l’offre proposée ;

• une information exhaustive sur tous les droits attachés aux titres offerts dans le cadre de l’offre proposée (droits de vote, droits financiers et droits à l’information) ;

• une information exhaustive sur tous les droits (droits de vote, droits financiers et droits à l’information) attachés aux titres et catégories de titres non offerts dans le cadre de l’offre proposée ainsi que les catégories de bénéficiaires de ces titres ;

• une description des dispositions figurant dans les statuts ou un pacte et organisant la liquidité des titres ou la mention explicite de l’absence de telles dispositions ;

• les conditions dans lesquelles les copies des inscriptions aux comptes individuels des investisseurs dans les livres de l’Emetteur, matérialisant la propriété de leur investissement, seront délivrées ;

• une description des risques spécifiques à l’activité et au Projet ;

• une copie des rapports des organes sociaux à l’attention des assemblées générales du dernier exercice et de l’exercice en cours ainsi que, le cas échéant, une copie du (ou des) rapport(s) du (ou des) commissaire(s) aux comptes réalisé(s) au cours du dernier exercice et de l’exercice en cours ;

Ces informations sont reprises, pour chaque Projet, dans une Fiche d'Informations Clés, accessible au téléchargement sur le Site.

Pour chaque Projet faisant l’objet d’un Prêt, l’Investisseur accède, sur son Espace Personnel, via la Fiche Synthétique, au minimum aux informations suivantes :

• une présentation du porteur de projet et, par une notice adaptée, le projet lui-même ainsi que l'analyse du projet au regard des critères de sélection d’Enerfip ;

• le plan de financement du projet, en mentionnant le montant total à financer, le cas échéant la part d'autofinancement, la nature et le montant de tout autre prêt et l'existence de subventions.

• l’existence ou non d’une assurance sur le prêt sollicité et, le cas échéant, les sûretés réelles ou personnelles garantissant ce prêt.

Le Projet est également présenté sous la forme d’une présentation résumée sur le site internet (le « Teaser »).

L’Investisseur peut formuler des questions par écrit sur les Projets par email à l’adresse [e-mail], par l’intermédiaire du formulaire de contact, de sa messagerie interne ou sur la page commentaires de chaque Projet.

Présentation de l’Emission ou du Prêt aux Investisseurs

Enerfip met à disposition de l’Investisseur, sur son Site, une présentation de l’Emission, réalisée dans les conditions prévues à l’article L. 411-2 2° du Code monétaire et financier.

La présentation comprend notamment :

• Un Objectif de Levée de fonds ;

• Un Seuil Minimal ;

• Une période de souscription ;

Elle comprend également les principales caractéristiques financières de l’Emission à venir.

Enerfip met à disposition de l’Investisseur, sur son Site, une présentation des caractéristiques du Prêt conformément à l’article R. 548-7 du Code monétaire et financier.

L’Emission ou le Prêt sont également présentés de façon synthétique dans le Teaser.

Modification du Projet

Enerfip informe immédiatement l’Investisseur de toute modification du Projet, de tout fait nouveau, ou de découverte d’une erreur ou inexactitude dans la Fiche d'Informations Clés sur l'Investissement ou la Fiche Synthétique, susceptible d’avoir une influence significative sur la décision de souscription et survenant pendant la période de Souscription.

Enerfip adresse aux Investisseurs Approuvés ayant participé à la Levée de fonds un courrier électronique les informant de la modification survenue et de la possibilité d’annuler leur Souscription selon les modalités précisées dans le courrier électronique.

Souscription à une Emission ou un Prêt relatifs à un Projet

Après avoir pris connaissance de l’ensemble des informations relatives au Projet, l’Investisseur peut choisir de souscrire à une Emission ou à un Prêt.

Le montant minimal de la Contribution est fixé par les Termes et Conditions de la Levée de fonds et ne peut être inférieur à dix euros (10 €).

Validation du questionnaire de connaissance client

La Souscription à une Emission est soumise à la validation par Enerfip, du questionnaire de connaissance client. Cette procédure de conformité (plus communément connue sous le nom « Know Your Customer » ou « KYC ») est imposée par le Régulateur dans le cadre de la lutte contre le terrorisme et de la lutte contre le blanchiment d’argent. A cette fin, l’investisseur fournit également à Enerfip une pièce d’identité en cours de validité (passeport ou carte nationale d’identité et équivalent selon le pays de nationalité ou titre de séjour uniquement) ainsi qu’un deuxième justificatif d’identité (passeport ou carte nationale d’identité et équivalent selon le pays de nationalité ou titre de séjour uniquement s’ils n’ont pas été fournis pour la première pièce d’identité ou permis de conduire, acte de naissance, livret de famille ou encore acte de mariage le cas échéant) avant que sa souscription soit définitivement validée. Il peut également lui être demandé un justificatif de domicile (la liste des justificatifs acceptés est consultable sur le Site).

Sélection du Livret Investisseur

L’Investisseur sélectionne le Livret Investisseur (y compris sous-compte) par lequel il souhaite effectuer la Souscription.

Cas particulier des Levées de fonds à phase et justificatifs

Dans le cas où le Projet concerné par la Souscription fait l’objet d’une restriction géographique, l’Investisseur doit justifier qu’il réside effectivement dans l’un des départements indiqués.

Si l’Investisseur n’a pas fourni de justificatif de résidence au moment de sa Souscription, l’Investisseur s’engage à en transmettre un dans un délai de trois (3) jours suivant la signature du Bulletin de Souscription.

De la même manière, lorsque le Projet est constitué de plusieurs phases avec des critères spécifiques d’investissement, relatifs notamment à la résidence dans une ou plusieurs communes déterminées, à la qualité de salarié d’une entreprise, etc, la Souscription ne peut être validée si Enerfip ne dispose pas des documents justifiant de l’éligibilité à la phase souscrite, fournis dans un délai de trois (3) jours suivant la signature du Bulletin de souscription.

Il est précisé que l’Investisseur atteste que ses justificatifs sont à jour avant chaque nouvelle Souscription.

Montant de la souscription

L’Investisseur saisit ensuite le montant qu’il souhaite souscrire dans la fourchette du montant minimal et maximal de Souscription qui lui est indiqué.

Documentation

Par un double clic, l’Investisseur atteste avoir pris connaissance de la Fiche d'Informations Clés sur l'Investissement.

Signature électronique du Bulletin de Souscription

Une fois toutes les étapes énoncées aux 6.1., 6.2., 6.3. et 6.4. validées, l’Investisseur prend connaissance du Bulletin de souscription généré électroniquement. Sur cette même page, le montant et les modalités de souscription au Projet sont reprises.

Il doit ensuite accepter chaque mention reprenant notamment :

• Le nombre de titres financiers souscrits ;

• Le montant de la Souscription en chiffres et en lettres ainsi que les modalités de paiement ;

• Qu’il a pris connaissance de la Fiche d'Informations Clés sur l'Investissement ; et

• Qu’il atteste sur l’honneur de résider dans un département éligible à la Souscription.

D’autres mentions sont susceptibles d’être ajoutées à celles susmentionnées en fonction des modalités de chaque Projet, que l’Investisseur devra respectivement accepter, telle que « pacte d’associé », « pouvoirs », etc...

Dans le cas où l'Investisseur a initié une souscription, sans signer le bulletin de souscription, la souscription seulement initiée peut être supprimée par Enerfip dans un délai de deux (2) jours suivant l'initiation de la souscription.

Souscriptions à des Levées de fonds ouvertes avant le 23 décembre 2022

Du fait de l'évolution de la réglementation des services de financement participatif, les Levées de fonds ouvertes avant le 23 décembre 2022 ont été effectuées conformément au statut juridique de Conseiller en Investissement Participatif. Les modalités de souscriptions à ces Levées de fonds demeurent ainsi soumises à la réglementation applicable aux conseillers en investissements participatifs.

Délai de réflexion au bénéfice de l'Investisseur qualifié d'investisseur non averti au sens du règlement (UE) 2020/1503

L'Investisseur qualifié d'investisseur non averti au sens du règlement (UE) 2020/1503, bénéficie d'un délai de réflexion de quatre (4) jours calendaires à compter de la signature du Bulletin de souscription, que l'Investisseur ait payé sa souscription ou non. Avant l'expiration de ce délai, l'Investisseur fait part de sa rétractation par courriel à l'adresse suivante : [e-mail].

Conformément au règlement (UE) 2020/1503, la rétractation de l'Investisseur dans le délai imparti n'est soumise à aucune justification ni pénalité.

Libération de la Contribution

L’Investisseur libère simultanément sa Contribution :

• par carte bancaire (paiement sécurisé sur le Site, avec l’aide du Partenaire Bancaire) ;

• par virement bancaire, depuis son compte bancaire personnel;

• par transfert depuis son Livret Investisseur.

La Contribution inférieure à deux cents euros (200 €) est obligatoirement libérée par carte bancaire. La contribution supérieure à deux mille euros (2000 €) est obligatoirement libérée par virement.

La Souscription n’est validée par Enerfip que si la Contribution correspondante est créditée sur le Livret Investisseur de l’Investisseur dans un délai de dix (10) jours ouvrés. Si le montant de la Contribution n’est pas reçu dans les délais impartis, la souscription peut être invalidée à la discrétion d’Enerfip.

Les fonds libérés par l’Investisseur ne sont pas détenus par Enerfip mais par l’établissement de monnaie électronique ou l’établissement de paiement.

Par dérogation à ce qui précède, la Contribution peut être libérée par chèque lors des permanences d’investissement.

Versement des fonds des Souscripteurs au Porteur de Projet

La Contribution transférée par le Souscripteur est créditée sur le Livret Porteur de Projet ouvert par le Partenaire Bancaire en ses livres.

Retrait des fonds versés sur le Livret

Enerfip se réserve le droit de bloquer le retrait des fonds contenus sur le Livret, par l'Investisseur dans le cas où le montant total des retraits est supérieur à la somme du capital remboursé et des gains perçus par l'Investisseur.

En cas de blocage des fonds sur le Livret, l'Investisseur doit contacter le service client d'Enerfip par téléphone au 0411934111 ou par courriel à l'adresse [e-mail] pour pouvoir retirer le montant souhaité de son Livret enerfip.eu.

Le service client d'Enerfip procèdera alors à des vérifications renforcées de l'identité de l'Investisseur et des flux de capitaux envisagés par l'Investisseur afin d'éviter tout risque d'escroquerie, de fraude, de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme.

Prise en charge et suivi des bulletins de souscription et des Contrats de Crédit

Enerfip assure, conformément à ses procédures internes, la réception, la centralisation et l’horodatage des Bulletins de Souscription et des Contrats de Crédit.

Il vérifie le contenu, assure le suivi de la libération du prix de la souscription et gère les cas de sous-souscription (Echec de la Levée de fonds) ou de sursouscriptions (Liste d’attente). Enerfip met alors en place, le cas échéant et en tout état de cause avant le Terme de la Levée de fonds, une liste d’attente, toujours avec le principe « premier souscrit, premier servi » et le même système d’Horodatage.

Les souscripteurs en attente disposent alors des options suivantes :

• mécanisme de souscription fractionnable : l’investisseur accepte qu’Enerfip puisse fractionner le montant de sa souscription pour atteindre le plafond de la Levée de fonds et indique le montant minimum qu’il souhaite investir ;

• mécanisme de souscription “tout ou rien” : l’investisseur choisit d’investir uniquement le montant de sa souscription dans sa totalité et refuse toute souscription partielle.

Une fois l’ensemble des règlements reçus, correspondant à un montant strictement compris entre le Seuil Minimal et le Plafond de la Levée de fonds, Enerfip clôture la liste d’attente le cas échéant.

Enerfip établit la liste finale des souscripteurs et la communique à l'Emetteur ou à l’Emprunteur.

Inscription des Titres en comptes-titres ou en registres

S’il a été mandaté pour ce faire par l’Emetteur, Enerfip procède à l’inscription des Titres dans les registres de l’Emetteur.

Dans le cas où Enerfip n’a pas été mandaté par l’Émetteur, c’est l’Émetteur lui-même qui gère la création et la tenue de registre.

Terme de la Levée de fonds

Au Terme de la Levée de fonds, Enerfip notifie sans délai l’Echec ou la Réussite de celle-ci au Souscripteur.

En cas d’échec de la Levée de fonds, le Souscripteur est libre de disposer de la Contribution qui est recréditée sur son Livret Investisseur par le Partenaire Bancaire.

Suivi du Projet

Enerfip met à disposition des Souscripteurs, sur le Site, des mises à jour relatives au Projet, notamment en cas d’évènement important relatif au Projet.

Il envoie également des newsletters et notifications régulières aux Investisseurs l’ayant expressément accepté et relatives au Projet.

De façon générale, Enerfip s’assure que les intérêts des souscripteurs ne sont pas lésés.

Suivi des projets en Prêt, obligations

A chaque échéance de paiement, Enerfip suit auprès du Porteur de Projet le bon déroulement de celle-ci. Enerfip met à disposition du Souscripteur, sur son Espace Personnel, les documents éventuellement communiqués par le Porteur de Projet et relatifs à ces échéances.

Une fois par an au moins, l’Emetteur ou l’Emprunteur communique à Enerfip les informations essentielles relatives au suivi du Projet et autorise Enerfip à communiquer tout ou partie de ces informations aux Souscripteurs qui ont consenti à les recevoir.

Suivi des projets en actions

Une fois par an au moins, l’Emetteur communique à Enerfip les informations essentielles relatives au suivi du Projet et autorise Enerfip à communiquer tout ou partie de ces informations aux Souscripteurs qui ont consenti à les recevoir.

Avant chaque assemblée générale du Porteur de projet, et que l’investissement des souscripteurs ait été fait en direct ou par l’intermédiaire d’une Société interposée, Enerfip met à la disposition des Investisseurs, sur leur Espace Gouvernance, toutes les informations nécessaires à l'appréciation de leur investissement et notamment le rapport du commissaire aux comptes aux associés approuvant les comptes et les informations visées à l’article R. 225- 83 du Code de commerce.

Enerfip permet aux Souscripteurs de participer, sur leur Espace Personnel, à une consultation en ligne sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale du porteur de projet. Les résultats de cette consultation sont accessibles sur l’Espace Gouvernance.

Représentation des Souscripteurs durant une procédure collective

Par le présent Contrat, les Souscripteurs délèguent à ENERFIP le pouvoir de les représenter dans leurs droits en cas d’ouverture d’une procédure collective (sauvegarde judiciaire au sens des articles L. 621-1 et suivants du Code de commerce, redressement judiciaire au sens des articles L. 631-1 et suivants du Code de commerce ou liquidation judiciaire au sens des articles L. 641-1 et suivants du Code de commerce) à l’égard de l’Émetteur, quel que soit les Titres émis lors de la Levée de fonds.

Obligations de l’Investisseur

Processus d’Enregistrement

Conformément à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée, dite loi « Informatique et Libertés », conformément au Règlement européen relatif à la protection des données personnelles (RGPD) n° 2016/679 et à la politique de confidentialité d’Enerfip, l’investisseur donne, préalablement à son enregistrement, son consentement libre à l’utilisation des données qu’il communique à Enerfip.

L’Investisseur s’enregistre sur le Site, en fournissant son nom, son prénom et une adresse électronique valide.

Pour avoir accès aux informations prévues aux 2), 3) et 4) de l’article III du présent Contrat, l’investisseur accepte les Conditions générales d’utilisation du Site. Il prend également connaissance des risques auquel il s’expose et les accepte expressément.

Processus d’Approbation

Avant toute souscription, l’Investisseur Enregistré répond à un questionnaire comprenant des éléments d’identification ainsi que des éléments relatifs à sa situation financière.

Si l’Investisseur Enregistré ouvre un Livret Investisseur pour un tiers (i) pour le compte duquel il a qualité à agir (exemple : un parent pour son enfant mineur) , il fournit l’ensemble des informations d’identification relatives à ce tiers et certifie qu’il dispose de la capacité et autorisations nécessaires pour agir au nom du tiers ; (ii) pour le compte duquel il n’a pas qualité à agir (exemple : un parent pour son enfant majeur), il fournit l’adresse e-mail du tiers, qui devra créer un Espace Personnel sur Enerfip selon les modalités prévues au présent article IV.

La validation du questionnaire par Enerfip donne à l’Investisseur la qualité d’Investisseur Approuvé.

Processus de Souscription

Avant toute souscription, l’Investisseur Approuvé atteste également avoir pris connaissance de la Fiche d'Informations Clés sur l'Investissement ou de la Fiche Synthétique accessible sur le Site. Enerfip ne traite la Contribution de l’Investisseur qu’après avoir reçu cette attestation.

L’Investisseur Approuvé accepte le présent Contrat, et remplit un Bulletin de Souscription ou un Contrat de Crédit selon les modalités prévues à l’article III, 5°) du présent Contrat.

L’Investisseur Approuvé accepte également que, par dérogation à la règlementation en vigueur, le mode de convocation retenu pour les assemblées générales des Emetteurs dont il possède des Titres soit, par défaut, par voix électronique, à l’adresse enregistrée lors de son inscription chez Enerfip. Il peut changer manuellement cette préférence pour revenir à un envoi postal dans son espace de gouvernance prévu à cet effet.

Informations fournies

L’Investisseur s’engage à ne fournir que des informations exactes à Enerfip. En cas de fourniture d’informations mensongères, Enerfip décline toute responsabilité relative au caractère adapté de l’Investissement réalisé par le souscripteur.

L’Investisseur s’engage à fournir sans délai les justificatifs économiques des opérations effectuées ou tout élément permettant de justifier la provenance des fonds conformément à la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

L’investisseur est également tenu de mettre à jour ses informations personnelles sur son Espace Personnel et notamment ses documents d’identité et ses justificatifs de domicile. L’Investisseur accepte que les informations personnelles communiquées à Enerfip soient fournies par ce dernier à l’Emetteur ou à l’Emprunteur, conformément à la règlementation applicable pour la bonne tenue de ses registres.

Cession des Titres souscrits via Enerfip

Période d'Inaliénabilité

Les Titres souscrits via Enerfip ne peuvent être cédés par l'Investisseur qu'après un délai de six (6) mois à compter de leur Émission, sous réserve des dispositions de la documentation spécifique à l’Emission.

Modalités de la Cession des Titres souscrits via Enerfip

En cas de cession de Titres souscrits via Enerfip, l’Investisseur s’engage à informer Enerfip, le Porteur de projet et le cas échéant, la Société interposée, de la cession et à communiquer à ceux-ci l’ensemble des informations nécessaires à la tenue des registres de l’Emetteur (parmi lesquelles le nombre de titres cédés, leur prix, l’identité du cessionnaire).

L’information se fait par tout moyen, à charge pour l’Investisseur d’apporter la preuve de l’accomplissement de la formalité et dans un délai de huit (8) jours suivant la cession des Titres.

Le transfert de propriété se réalise :

• lors de l’inscription du cessionnaire dans les Registres de l’Emetteur, par l’Emetteur ou par Enerfip si celui-ci a été mandaté par l’Emetteur ;

• si la cession est réalisée dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé, au moment de l'inscription de la cession dans le dispositif.

Connaissance des risques

L’Investisseur reconnaît avoir pris connaissance et accepté les risques relatifs aux Projets proposés sur le Site : risque de perte totale ou partielle du capital investi, risque d’illiquidité (revente des titres acquis incertaine ou impossible). L’Investisseur sait que le retour sur investissement dépend de la réussite du Projet.

L’investisseur reconnaît effectuer sa souscription en l’absence de tout démarchage bancaire et financier tel que défini à l’article L. 341-1 du CMF.

Confidentialité et non dénigrement

Les Investisseurs ont accès à des informations détaillées relatives aux Porteurs de Projets. Toutes informations relatives aux Projets, aux Emissions et aux Porteurs de Projets, de quelque nature et/ou support qu’elles soient doivent être considérées et traitées comme confidentielles (ci-après « Informations Confidentielles ») aussi longtemps que ces informations ne sont pas tombées dans le domaine public.

Par conséquent les Investisseurs s’engagent à ne pas divulguer tout ou partie des Informations Confidentielles à des tiers et à ne pas les utiliser dans un autre but que l’étude de l’opportunité d’investir dans les Projets.

Les investisseurs s’engagent également à ne pas dénigrer le Porteur de Projet de quelque manière que ce soit et à ne pas manquer à leur obligation de loyauté contractuelle notamment par la diffusion d’informations sur Internet, les réseaux sociaux, dans la presse ou par tout moyen que ce soit.

Obligations d'Enerfip

Respect des normes applicables

Enerfip exerce son activité dans le respect du cadre légal et règlementaire applicable, et notamment règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs.

En particulier, Enerfip se comporte avec loyauté et agit avec équité au mieux des intérêts des Investisseurs, des Porteurs de Projet et des Emetteurs ou Emprunteurs. Il exerce ses activités avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent, est doté des procédures et ressources nécessaires pour mener à bien ses activités.

Données à caractère personnel

Conservation des données à caractère personnel

Enerfip dispose de moyens techniques appropriés, et d’outils d’archivage sécurisés. Il conserve les documents liés au présent Contrat, ainsi qu’au contrat d’Emission, pendant un délai de cinq (5) ans à compter de la fin du présent Contrat.

Protection des données à caractère personnel

Conformément à la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée, dite loi « Informatique et Libertés » et, à compter du 25 mai 2018 conformément au Règlement européen relatif à la protection des données personnelles (RGPD) n° 2016/679, l’Investisseur est informé qu’ENERFIP, en tant que responsable de traitement, procède à des traitements de certaines données à caractère personnelles ou de toute personne physique concernée dans le cadre de l’exécution de la prestation.

L’utilisation de ces données directement collectées auprès de l’Investisseur, est strictement nécessaire à l’exécution des prestations détaillées dans le présent Contrat.

Ces données sont utilisées à tout moment conformément à la législation en vigueur en matière de protection des données et dans le respect des finalités déterminées ci-dessous. Les données recueillies et traitées par ENERFIP ont pour finalité exclusive de permettre à ENERFIP de gérer et de suivre la relation contractuelle et d’exécuter le présent Contrat. Les données à caractère personnelles traitées par ENERFIP sont destinées à évaluer la situation financière, les connaissances, les objectifs d’investissement de l’Investisseur et la capacité de l’investisseur à subir des pertes ainsi qu’à sa tolérance aux risques.

Les données à caractère personnelles traitées par ENERFIP ne font pas l’objet d’un transfert hors de l’UE.

ENERFIP met en œuvre les mesures de sécurité conformes à l’état de l’art en vue d’assurer la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des données à caractère personnelles de l’Investisseur collectées pendant la durée nécessaire à leur traitement, conformément au droit applicable.

L’Investisseur dispose d’un droit d’accès, de rectification, d’information complémentaire et d’opposition, dans les conditions prévues par la loi Informatique et Libertés, auprès d’ENERFIP à l’adresse suivante : 6 rue de Maguelone à Montpellier (34000).

En outre, l’Investisseur dispose depuis le 25 mai 2018, date d’entrée en vigueur du RGPD, d’un droit de portabilité si applicable, d’effacement et de limitation.

Il est précisé que l’Investisseur reste propriétaire de ses bases de données et données comprenant des données à caractère personnel.

Confidentialité

Sous réserve des dispositions de l’article VII, Enerfip s’abstient de communiquer et d’exploiter, en dehors de sa mission, pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, les informations relatives au client qu’il détient du fait de ses fonctions, en vertu de l’article 325-66-1 du RGAMF.

Enerfip assure la confidentialité des documents, informations, données et communications fournies par l’Investisseur, quel qu’en soit le support, pendant toute la durée du présent Contrat et pour une durée de cinq (5) ans à compter de la résiliation de celle-ci.

Cette obligation de confidentialité s’applique sans préjudice des dispositions du présent Contrat ainsi que des dérogations légales.

Limite de responsabilité

Enerfip n’est tenu que d’une obligation de moyens au titre du présent Contrat.

Enerfip n’est pas responsable, et ne peut être tenu d’aucune indemnité à l’égard de l’Investisseur, en cas de modification ou d’annulation du Projet, en cas d’Echec de la Levée de fonds, ou en cas de difficulté survenant au cours de l’Emission ou de son suivi.

Dans les limites prévues par la loi, la responsabilité d’Enerfip en cas d’inexécution, totale ou partielle, ou de retard dans l’exécution, ne pourra dépasser, un montant égal à cinq cents (500) euros pour l'ensemble de la durée d'exécution des présentes.

Rémunération

Aucun frais n’est facturé à l’Investisseur. Cependant, Enerfip se réserve le droit de prélever des frais à hauteur d’un euro (1 €) par virement effectué sur le Livret Investisseur et inférieur à cent euros (100 €). De même, Enerfip se réserve le droit de prélever des frais à hauteur d’un euro (1 €) par Bulletin de souscription signé électroniquement et supérieur ou égal à deux mille cinq cents euros (2 500 €) dont les fonds n’ont pas été libérés à l’issue de la Levée de fonds.

La rémunération d’Enerfip est composée d’un pourcentage compris entre 2,5% et 6% du montant de la Levée de fonds facturé au Porteur de Projet. Ce pourcentage comprend également les frais bancaires.

En plus des 2,5% et 6%, des frais d’avocats et des frais de prise en charge des bulletins de souscription et d’inscription des Titres en compte-titres et en Registre, sont supportés par le Porteur de projet. Les frais de constitution et de gestion de la Société Interposée sont, le cas échéant, supportés par la Société interposée. Le détail de ces frais est accessible à l’Investisseur, sur simple demande auprès d’Enerfip.

En cas de changement des conditions tarifaires, celui-ci ne prend effet que pour les Levées de fonds à venir. L’Investisseur en est dument informé et accepte expressément le changement.

Conflits d'intérêts

Enerfip dispose d'une Politique de gestion des conflits d'intérêts. Cette politique consiste à mettre en œuvre des mesures organisationnelles et des procédures en vue de détecter et de gérer les conflits d’intérêts pouvant survenir dans le cadre des services offerts par Enerfip en tant que Prestataire de Services de Financement Participatif, conformément à l'article 8 du Règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil du 7 octobre 2020 relatif aux prestataires européens de services de financement participatif pour les entrepreneurs.

Par ailleurs, Enerfip est susceptible de se voir apporter des Investisseurs par des entités du groupe Crédit Agricole, alors que Sofilaro, filiale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Languedoc, est actionnaire d’Enerfip. Le cas échéant, les apports d'affaires seront encadrés par une convention et rémunérés. Dans le cas d'un apport d'affaires concernant un Investisseur, ce dernier sera informé de la convention liant l’entité du Groupe Crédit Agricole et Enerfip et du fait qu'une rémunération existe pour cet apport.

Données personnelles

Enerfip, en vue de la fourniture du service de financement participatif et pour se conformer à ses obligations légales et réglementaires, traite les données personnelles de ses clients, investisseurs personnes physiques.

L’Investisseur, pour accéder au statut d’Investisseur enregistré, consent de façon libre, éclairée et univoque à la collecte de données personnelles le concernant. La preuve de ce consentement est archivée automatiquement dans l’Espace personnel de l’Investisseur.

Conformément à la règlementation applicable et pour la bonne exécution de la Prestation, Enerfip est autorisée et l’Investisseur y consent, à transmettre les informations personnelles communiquées par l’Investisseur (i) à l’Emetteur des titres souscrits par l’Investisseur ou à l’Emprunteur, (ii) au Partenaire Bancaire dans le cadre du suivi des flux monétaires liés aux Levées de fonds, ainsi le cas, échéant, que dans l’hypothèse d’une gestion extinctive et (iii) à certains fournisseurs de services d’Enerfip (gestionnaire du serveur, prestataire de gestion de service client, prestataires d’e-mailing).

L’ensemble des droits et obligations réciproques des parties est prévu par la politique de confidentialité accessible sur le Site.

Durée

Le présent Contrat est établi pour toute la durée de la Prestation. Il s’applique donc, à défaut de résiliation, (i) en cas d’Emission, jusqu’à la date d’échéance des Titres, ou, (ii) en l’absence d’Emission, jusqu’au Terme de la Levée de fonds.

Modifications

Enerfip peut modifier à tout moment le présent Contrat.

Une fois la modification effectuée, Enerfip informe les Investisseurs par voie électronique. Ces derniers en prennent connaissance par voie de signature électronique.

Tout Investisseur est tenu de se référer à toute modification.

Toutes dispositions législatives ou réglementaires qui rendraient nécessaire la modification de toute ou partie du Contrat seront applicables dès leur date d’entrée en vigueur, sans préavis.

Résiliation

Le présent Contrat à durée déterminée ne peut être résilié qu’en cas de manquement grave d’une Partie à l’une des obligations résultant du présent Contrat ou des Conditions Générales d’Utilisation d’Enerfip, rendant impossible la poursuite de la relation contractuelle. De manière plus large, dans le cas où cette faute ou négligence serait de nature à mettre en péril, notamment la relation de loyauté et de sincérité entre les parties et plus largement la relation contractuelle existante.

La demande de résiliation doit être signifiée par écrit et motivée, l’autre partie disposant d’un droit de réponse dans un délai maximum de dix (10) jours ouvrés. Les parties peuvent éventuellement convenir soit de la résiliation soit d’une poursuite de la relation contractuelle à charge pour la partie mise en cause de réparer le préjudice causé par sa faute ou sa négligence. Au-delà du délai de dix (10) jours ouvrés, le contrat sera réputé résilié.

Les honoraires du PSFP, les frais bancaires et les frais d’avocat, prévus à l’article VI du présent Contrat resteront acquis à ceux qui les ont perçus.

Imprévision

En vertu de l’article 1195 du Code civil, lorsqu’au cours de l’exécution du Contrat, un changement de circonstances imprévisibles à la conclusion du Contrat rend l’exécution de ses obligations excessivement onéreuses pour une partie, elle peut demander une renégociation du Contrat.

Cette partie doit poursuivre l’exécution de ses obligations durant la demande de renégociation du Contrat.

Si la renégociation échoue ou qu’elle est refusée, les Parties peuvent soir convenir de la résolution du Contrat, soit décider d’un commun accord de demander au juge d’adapter le Contrat.

Si les Parties ne s’accordent pas quant à la saisine du juge en vue d’une demande d’adaptation du Contrat, dans un délai raisonnable, l’une des Parties peut saisir le juge. Ce dernier pourra réviser le Contrat, y mettre fin en prononçant sa résolution ou rejeter la demande d’adaptation.

Droit applicable – Compétence

Le présent Contrat est soumis au droit français et tout désaccord ou litige relatif au présent Contrat sera, à défaut d'accord amiable, soumis aux tribunaux du ressort de la cour d'appel de Montpellier.

Interprétation du Contrat

Titres

Les titres des articles contenus dans le Contrat sont de simple commodité et ne sauraient être utilisés pour contrôler ou affecter le sens ou l’interprétation des dispositions du présent Contrat.

Intégralité

Les Parties conviennent que les stipulations figurant en Préambule et en annexe des présentes, ainsi que les Conditions générales d’utilisation du Site font partie intégrante du Contrat et constituent l'entier accord des Parties relativement à son objet.

Le Contrat remplace toutes les lettres, déclarations, engagements et les projets préalables à la signature des présentes et ayant le même objet que le Contrat.

Autonomie des stipulations contractuelles

Dans le cas où une ou plusieurs des dispositions du présent Contrat serai(en)t ou deviendrai(en)t illégale(s) d'une manière quelconque, la validité, la légalité ou l'application des autres dispositions des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes. Les Parties s'engagent à faire leurs meilleurs efforts pour remplacer toute disposition caduque ou nulle par une disposition nouvelle permettant le maintien de l'équilibre technique et économique du présent Contrat.

Convention de preuve

L'enregistrement électronique fait preuve entre les parties. Le double clic prouve l'engagement des Parties.