Gestión de conflictos de interés (PSFP)
Presentación y objeto del procedimiento
Como parte de su actividad como proveedor de servicios de crowdfunding, Enerfip es probable que se enfrente a situaciones de conflicto de interés que puedan perjudicar los intereses de sus clientes, ya sean promotores de proyectos o inversores. Por ello, Enerfip ha implementado esta política de prevención y gestión de conflictos de interés con el fin de garantizar la protección y prioridad de los intereses de sus clientes. Este procedimiento para la prevención y gestión de conflictos de interés será actualizado periódicamente de acuerdo con la normativa aplicable y las actividades de Enerfip.
La responsable del buen desarrollo del procedimiento es Marion Loiseau, responsable de cumplimiento y control interno del grupo Enerfip.
Definición y mapeo de conflictos de interés
Un conflicto de interés es una situación en la que los intereses de Enerfip y/o de uno de sus colaboradores o asociados no están alineados con los de sus clientes, o están en competencia, debiendo primar necesariamente el interés del cliente.
Hay muchas situaciones que pueden generar conflictos de intereses, por ejemplo, situaciones en las que:
Los intereses de Enerfip (y/o los de sus empleados) y los de sus clientes están en competencia;
Es probable que se cuestione la independencia de Enerfip y sus empleados;
La lealtad, imparcialidad y profesionalismo de Enerfip y sus empleados puedan verse afectados;
Es probable que Enerfip obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera a expensas de su cliente;
Enerfip tiene un interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una transacción realizada por cuenta del cliente que es diferente del interés del cliente en este resultado;
Se anima a Enerfip, por razones financieras o de otro tipo, a favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes sobre los del cliente en cuestión;
Enerfip tiene la misma actividad profesional que el cliente;
Enerfip recibe o recibirá de una persona distinta del cliente un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en forma de servicios o beneficios monetarios o no monetarios
La identificación de estas situaciones no puede ser exhaustiva y requiere una vigilancia constante. Enerfip ha configurado así un mapa de los conflictos de interés que es probable que encuentre y ha tomado medidas para prevenir estos riesgos. Este mapeo de conflictos de interés, también actualizado periódicamente, es el siguiente :
Mapeo de conflictos de interés
Naturaleza del conflicto de interés | Métodos de prevención | Frecuencia de control |
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1.1. Criterios de selección de proyectos | Comité de preselección de proyectos para repartir los proyectos entre Enerfip y Enerfip Gestión | A cada proyecto |
1.2. Conflictos de interés relacionados con las actividades de Enerfip Gestión | Se ha establecido una estricta estrategia de asignación entre los Fondos (en forma individual y conjunta) y Enerfip, la cual está en manos exclusivas de RCCI. Esta asignación se basa en criterios objetivos y tangibles que permiten una aplicación estricta y mecánica que se resumen a continuación y en el anexo. |
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1.3. Suscripción por un fondo gestionado por Enerfip Gestión o por Enerfip Gestión directamente | En caso de suscripción realizada en el marco de los procedimientos internos de Enerfip Gestión o de un fondo administrado por Enerfip Gestión, la suscripción se tramita de acuerdo con el procedimiento de seguimiento de formularios de suscripción sin trato preferencial; De acuerdo con el artículo 8.2 del reglamento europeo, Enerfip menciona claramente en su sitio web, a través de este procedimiento de libre acceso, que acepta este tipo de inversores. Finalmente, se publica información sobre los importes suscritos por estos inversores. Se informa al RCCI. | A cada proyecto |
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2.1. Criterios de selección de proyectos | Cada decisión de seleccionar o no un proyecto se basa en un estudio profundo y objetivo realizado: 1) por los empleados de Enerfip; 2) luego por el Comité de Selección de Proyectos; 3) finalmente por decisión unánime del Comité de Selección (del que forman parte el Presidente de Enerfip y el Consejero Delegado más un tercer miembro, empleado de Enerfip). El principio de primacía es el de los intereses de los inversores. Enerfip asegura que cada promotor de proyecto sea tratado de manera justa y que las relaciones personales o los lazos familiares no sean un factor en la selección de proyectos. | A cada proyecto |
2.2. Posesión por parte de un gerente o empleado de una participación significativa en el capital del promotor del proyecto | Cualquier gerente o empleado de Enerfip (y por extensión cualquier persona vinculada por una relación de control en el sentido del artículo 4, párrafo 1, punto 35) b), de la Directiva 2014/65/UE) debe indicar claramente a Enerfip, por escrito, cualquier participación en un proyecto para el cual se dirija una solicitud de financiamiento a Enerfip. Por lo tanto, las personas físicas no podrán participar en el proceso de selección descrito anteriormente, es decir: ni en el análisis del proyecto por parte de los empleados de Enerfip, ni en el Comité de Selección. En caso de estar involucrado el presidente y/o el gerente general, la decisión final corresponde al Comité de Selección, por unanimidad de votos (del cual serán excluidos). Todos estos procedimientos no tienen por objeto dar prioridad, en el marco del proceso de selección, a proyectos en los que algún directivo o empleado o accionista de Enerfip tendría una participación significativa. La definición de "participación significativa" se deja a la discreción del Comité de Selección, así como del Presidente y del Consejero Delegado. En caso de participación superior al 20%, ésta se considera significativa y el proyecto no puede ser presentado en la plataforma de acuerdo con el artículo 8.2 del reglamento europeo. | A cada proyecto |
2.3. Selección y propuesta del proyecto en el que un accionista de Enerfip es accionista | Enerfip podrá estudiar la posibilidad de presentar en su sitio web un proyecto en el que uno de sus accionistas (y por extensión cualquier persona vinculada por una relación de control en el sentido del artículo 4, párrafo 1, punto 35) b), de la Directiva 2014 /65/EU) es accionista. Únicamente los miembros del Comité de Selección que no sean accionistas de este proyecto participan en la selección y aplican los criterios de selección habituales. Si el proyecto se propone en su sitio web, la participación del Inversionista en el capital de Enerfip se menciona en la FICI. En caso de propiedad de un accionista de Enerfip que posea más del 20% del capital (y por extensión cualquier persona vinculada por una relación de control en el sentido del artículo 4, párrafo 1, punto 35) b), de la Directiva 2014/ 65/UE) y teniendo él mismo (o cualquier persona vinculada por una relación de control en el sentido del Artículo 4(1)(35)(b) de la Directiva 2014/65/UE) más del 20 % en el Titular del Proyecto, el proyecto no pueden presentarse en la plataforma de acuerdo con el artículo 8.2 del reglamento europeo. | Por cada proyecto en el que un accionista de Enerfip sea accionista |
2.4. Inversión a través de SPV creada por el promotor del proyecto | Para inversiones en acciones, Enerfip puede presentar la posibilidad de una inversión a través de una empresa intermediaria creada por el promotor del proyecto, para lo cual eventualmente Enerfip llevará a cabo los pasos necesarios para crear la empresa sin ser tenedor de acciones de SPV ,de conformidad con el artículo 8 del reglamento UE 2020. . /1503. Enerfip podrá, sin embargo, ser el representante legal de la SPV, pero sólo con el propósito de defender los intereses de los inversionistas a fin de limitar los conflictos de interés. | Con cada proyecto en acción |
2.5. Suscripciones por empleados, gerentes o accionistas a más del 20% del Propietario del Proyecto | Los empleados, directivos o accionistas con más del 20 % del Promotor del Proyecto (y por extensión cualquier persona vinculada por una relación de control en el sentido del artículo 4, párrafo 1, punto 35) b), de la Directiva 2014/65/UE) pueden suscribirse a los proyectos propuestos por Enerfip en las condiciones establecidas en el Reglamento UE 2020/1503, reseñadas en este párrafo. Su suscripción se tramita de acuerdo con el procedimiento de seguimiento de formularios de suscripción sin trato preferente. De acuerdo con el artículo 8.2 del reglamento europeo, Enerfip menciona claramente en su sitio web, a través de este procedimiento de libre acceso, que acepta este tipo de inversores. Finalmente, se publica la información sobre las cantidades suscritas por estos inversores cuando son significativas (superiores a 50.000€ cada uno) en la FICI (parte D punto g) y se informa al RCCI. Se especifica que la coinversión de los empleados del Promotor del Proyecto se realizará en las mismas condiciones que cualquier inversionista que se suscriba a través de la plataforma Enerfip. | Para cada proyecto en cuestión, independienteme nte del tipo de garantía financiera ofrecida para la suscripción |
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3.1. Principio de asignación de suscripciones | Enerfip ha establecido un "procedimiento para el manejo y seguimiento de formularios de suscripción" de estricta aplicación que permite una gestión clara e imparcial de las suscripciones. Todos los datos se transmitirán electrónicamente y permitirán una asignación justa de las suscripciones. | A cada proyecto |
3.2. Manejo de errores en suscripciones | El "procedimiento de tratamiento y seguimiento de los formularios de suscripción" permite minimizar los errores en la tramitación y gestión de las suscripciones. No obstante, si se diera la situación, sólo el Presidente y el Consejero Delegado podrían intervenir para subsanar los errores relacionados con la asignación de suscripciones. | en caso de error |
3.3. Seguimiento de inversiones | El seguimiento de las inversiones se realiza sobre la base de criterios objetivos y preestablecidos (seguimiento de la producción, finalización de obra en plazo y presupuesto, etc.) con el fin de proporcionar a los inversores información objetiva y periódica sobre los proyectos financiados. | A cada proyecto |
3.4. Suscripciones de empleados, gerentes o accionistas con más del 20% de Enerfip | Los empleados, directivos o accionistas con más del 20% de Enerfip (y por extensión cualquier persona vinculada por una relación de control en el sentido del artículo 4, párrafo 1, punto 35) b), de la Directiva 2014/65/UE) pueden suscribirse a los proyectos propuestos por Enerfip en las condiciones establecidas en el Reglamento UE 2020/1503, señalado en este párrafo. El miembro de Enerfip tiene acceso a los detalles de la oferta de crowdfunding (en la FICI en particular) al mismo tiempo que los demás inversores en la plataforma, cuando el estado de la oferta cambia a "próximamente". Luego informa al RCCI antes de la apertura de las suscripciones. Su suscripción se tramita de acuerdo con el procedimiento de seguimiento de formularios de suscripción sin trato preferente. Así, se publica información sobre las cantidades suscritas por estos inversores cuando son significativas (es decir, superiores a 10.000 € por participación) en la FICI El miembro de Enerfip en cuestión no estará a cargo del análisis del proyecto, el seguimiento del proyecto y, en particular, de la información a comunicar a los inversores como parte del seguimiento del proyecto, ni el procesamiento de formularios de suscripción (por lo que dichas personas no se benefician de ningún trato preferencial o acceso privilegiado a la información). De acuerdo con el artículo 8.2 del reglamento europeo, Enerfip menciona claramente en su sitio web, a través de este procedimiento de libre acceso, que acepta este tipo de inversores. Se especifica que la coinversión de los empleados de Enerfip se realizará en las mismas condiciones que cualquier inversor que se suscriba a través de la plataforma de Enerfip. | A cada proyecto |
3.5. | De acuerdo con el artículo 8 punto 1 del reglamento de la UE 2020/1503, el PSFP no debe tener ninguna participación en ninguna oferta propuesta en el sitio web de Enerfip. | A cada proyecto |
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4.1. Precauciones relacionadas con la actividad de análisis de proyectos | La actividad de análisis de proyectos se realiza íntegramente internamente en Enerfip. El resultado de este trabajo está destinado a un uso estrictamente interno. | A cada proyecto |
4.2. Comunicación de información | Todas las comunicaciones con los promotores de proyectos e inversores serán estrictamente confidenciales. Asimismo, no se autoriza la realización de ninguna comunicación preferente por ningún motivo. | A cada proyecto |
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5.1. Compensación de enerfip | Enerfip es remunerado sobre la base de costos fijos de análisis de expedientes; y sobre las comisiones deducidas de los fondos recaudados. Estos montos están claramente indicados en los acuerdos firmados con los líderes del proyecto. Enerfip contará por tanto con una política de remuneración claramente definida, evitando así situaciones de conflicto de interés relacionadas con su remuneración. Además, las comisiones cobradas por Enerfip serán proporcionales al trabajo y al análisis de riesgo de cada proyecto, sin favorecer o perjudicar a unos promotores de proyectos en detrimento de otros. | A cada proyecto |
5.2. Remuneración de directivos y empleados | Con el fin de evitar cualquier toma de riesgo temeraria en la selección de proyectos, la remuneración de los empleados, gerentes y miembros del Comité de Selección de Enerfip será independiente de los proyectos financiados por Enerfip, y de sus montos. La parte variable de la remuneración, si existiere, se establecerá sobre el desempeño global de Enerfip y no de acuerdo con los proyectos. Enerfip desea así evitar cualquier conducta que pueda perjudicar la prioridad de los intereses de sus clientes. | Anual |
5.3. Política de regalos y beneficios | Es política de Enerfip no aceptar obsequios o beneficios de los promotores de proyectos. Los empleados, directivos de Enerfip y miembros del Comité de Selección deberán abstenerse de solicitar o aceptar de los promotores de proyectos regalos o ventajas que puedan comprometer su imparcialidad o independencia en la toma de decisiones. | Anual |
5.4. Principio de declaración de beneficios recibidos | En aras de la transparencia, los empleados, gerentes de Enerfip y miembros del Comité de Selección de Proyectos deberán informar sistemáticamente a la Gerencia de Enerfip, por cualquier medio, los obsequios y beneficios que hayan recibido. | Anual |
Prevención de conflictos de interés
Los conflictos de interés se previenen dentro de Enerfip a nivel de:
relaciones con otra filial del grupo, en particular con Enerfip Gestión;
relaciones con los promotores de proyectos;
relaciones con los inversionistas;
la recopilación, uso y difusión de la información;
de la política de remuneraciones.
En cada nivel, Enerfip implementa las precauciones necesarias para prevenir cualquier situación que pueda generar un conflicto de interés, tal como se describe en el mapa anterior. Asimismo, los directivos y miembros del Comité de Selección de Proyectos de Enerfip se comprometen a respetar en todo caso la ética y las normas de buena conducta relativas a las actividades del Prestador de Servicios de Crowdfunding, a saber:
Respetar en todo caso la prioridad de los intereses de los inversores;
Cumplir en todo caso con las normas de conducta leal, honesta y profesional.
Gestión de conflictos de interés
Los conflictos de interés son identificados por los miembros del Comité de Selección de Proyectos de Enerfip y puestos en conocimiento de la Gerencia (entendidos como el Presidente y Director General de Enerfip), o identificados directamente por la Gerencia de Enerfip como parte de sus procedimientos de control interno.
La dirección de Enerfip propone una solución para el tratamiento del conflicto dando prioridad a los intereses del cliente. La gerencia de Enerfip analiza la naturaleza, causas y consecuencias de la situación de conflicto de interés identificada. Si el conflicto de interés involucra a un miembro de la Dirección de Enerfip, dicho miembro queda excluido del proceso de gestión y toma de decisiones.
La Gerencia de Enerfip también define aquellas medidas correctivas tendientes a limitar la ocurrencia de un nuevo conflicto de interés de la misma naturaleza, mediante la modificación o implementación de los procedimientos y/o controles necesarios.
Información al cliente
En caso de que la solución de resolución de conflictos no sea suficiente para garantizar, con razonable certeza, que se evitará el riesgo de lesionar los intereses de los clientes, Enerfip les informa claramente, antes de actuar en nombre y por cuenta de ellos, el carácter general o el origen de estos conflictos de interés, así como las medidas adoptadas para mitigar estos riesgos.
Esta información se establece en un soporte duradero e incluye detalles suficientes, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para permitirle tomar una decisión informada sobre la actividad en cuyo contexto se presenta el conflicto de interés. La Gerencia de Enerfip lleva un registro con el fin de dejar constancia de las situaciones de conflicto de interés encontradas.
Remuneración
La Gerencia de Enerfip asegura que los términos de remuneración de los miembros de la Gerencia y de la Comisión de Selección de Proyectos cumplan con los principios a que se refiere el artículo 325-47 de la RGAMF. Así, la remuneración de Enerfip tiene por objeto mejorar la calidad del servicio de crowdfunding prestado al cliente y no perjudica el cumplimiento de la obligación de Enerfip de actuar en el mejor interés del cliente.La remuneración de Enerfip es adecuada y permite la prestación de servicios de crowdfunding y no en conflicto con su obligación de actuar con sus clientes de una manera honesta, leal y profesional que sirva a sus mejores intereses. Se informa claramente al cliente de la existencia, naturaleza y cuantía de la remuneración, comisión o beneficio, o cuando no se pueda establecer su cuantía, de su método de cálculo. Esta información se proporciona de manera completa, precisa y comprensible. Enerfip podrá divulgar los términos principales de los contratos relativos a remuneraciones, comisiones y beneficios no monetarios en forma resumida, siempre que se comprometa a ofrecer detalles adicionales a solicitud del cliente y que respete este compromiso.
Formas de comunicación a terceros
La política de prevención y gestión de conflictos de interés está accesible para todos los clientes de Enerfip en su página web.
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